Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Oct 27, 2006

独立财务顾问报告

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附件四：

关于兰州三毛实业股份有限公司 关联股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以非现金 资产抵偿占用上市公司资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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华龙证券有限责任公司

CHINA DRAGON SECURITIES CO.,LTD

签署日期：二 00 六年十月廿五日

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独立财务顾问报告

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目 录

一、释 义 ............................ ....................... 3 二、绪 言 ...................................... ............. 4 三、声 明 ............................. ...................... 5 四、对本次交易的核查 ..................... ................... 6 （一）本次交易各方的基本情况............ ................. .. 6 （二）关联方占用资金的详细情况............. .............. ...7 （三）关联方占用资金的形成原因.............. ... .............8 （四）以非现金资产抵债的具体原因............. ... ........... 8 （五）抵债资产的情况....................... ........... ......8 （六）以资抵债简要方案..................... ................ 10 （七）相关协议的主要内容....................... ............ 10 五、以资抵债对SST派神法人治理结构及独立性的影响............ 10 六、以资抵债对SST派神财务结构的影响........................ 11 七、本次以资抵债对非关联股东的保护..... ..... ..... ... .... 11 八、对本次以资抵债合法性、公平性、合理性的评价.............. 11 九、提醒投资者特别注意的问题................................ 14 十、备查文件. ................................ .............. 14

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一、释 义

除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

S*ST派神、三毛派神、公司 ： 指兰州三毛实业股份有限公司

三毛集团 ： 指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

中国证监会 ： 指中国证券监督管理委员会 本财务顾问 ： 指华龙证券有限责任公司 以资抵债协议： 指三毛派神与三毛集团签署的《以资抵债协议》 本次交易 ： 指三毛集团以非现金资产抵偿占用S*ST派神资金的行为 元： 指人民币元

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二、绪 言

受S*ST派神的委托，华龙证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易双方提供的 有关资料制作。

本次交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此， 交易双方已向本财务顾问做出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供 广大投资者及有关各方参考。

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三、声 明

• 1、作为本次交易的独立财务顾问，本财务顾问并未参与本次交易的磋商与谈判，

• 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所 有责任的基础上提出的。

2、S*ST派神、三毛集团已保证所提供的为出具独立财务顾问报告所需资料中没 有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担全 部责任。

• 3、本财务顾问的职责范围并不包括应由S*ST派神董事会负责的对本次交易事项

• 在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次交易对S*ST派神的全体股东是 否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

5、本财务顾问报告仅就本次交易对全体股东的公平性和合理性做出独立、公正、 客观的评价，不构成对S*ST派神的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告 所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问提请S*ST派神各位股东及投资者认真阅读与本次交易相关的董事 会决议公告、评估报告等信息披露资料。

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四、本顾问对本次交易的核查

(一)本次交易各方的基本情况

1、三毛集团的基本情况

兰州三毛纺织（集团）有限责任公司是甘肃省国有资产管理委员会管理的国有 独资有限责任公司，是省国资委授权经营管理国有资产的企业集团。其前身是原兰 州第三毛纺织厂，建厂于1972年，后经多次扩建、改造，发展成为一家国有大型一 档综合企业。1994年12月兰州第三毛纺织厂被列为国务院建立现代企业制度百户试 点企业。1995年8月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发【1995】96号文批复，组 建为国有独资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。公司注册资本：14320万元， 法定代表人：罗钟杰。主要经营范围：国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工 原料的生产、批发零售、科技开发等。

截止2006年6月30日，三毛集团的总资产为24066万元，2006年1-6月实现净利润 为-542万元。

2、S*ST派神的基本情况

兰州三毛实业股份有限公司是1997年4月，经甘肃省人民政府甘政发【1997】38 号文正式批准，对兰州三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行 改组设立的。经中国证券监督管理委员会【证监发字（1997）194号文】和【证监发 字（1997）195号文】批准，三毛派神向社会公众公开发行了每股面值为1.00元的人 民币普通股（A股）4500万股（其中向公司职工配售450万股）。1997年5月22日，在 兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，1997年5月23日在甘肃省工商行政管理局完 成工商登记，工商登记号22437150－5，公司正式成立。公司股票经深圳证券交易所 【深证发（1997）195号文】审核同意，于1997年5月28日在深圳证券交易所挂牌交 易。公司注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号，注册资本：18315.48万元。 公司法定代表人：江玉森。公司经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发 和零售，电子计算机技术开发，咨询服务(不含中介服务)，纺织原辅料、化工产品 （不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋、设施、机器、设备

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租赁，纺织品、服装的进出口业务，商业房地产的开发，旅游用品的生产和销售， 药业的经营与投资。

截止2006年6月30日，S*ST派神的总资产为63705.37万元，股东权益总计 31543.32万元。2006年1-6月实现主营业务利润2259.16万元，实现净利润为506.66 万元。

3、三毛集团与S*ST派神的关联关系

三毛集团目前持有SST派神的16.42%的股份，为SST派神的第二大股东。

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----- Start of picture text -----

甘肃省国有资产管理委员会
授权经营管理
兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
持有股份：16.42%
兰州三毛实业股份有限公司
----- End of picture text -----

根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，三毛集团对SST 派神以资抵债构成 关联交易，且交易金额超过3000 万元，故本次交易在获得董事会审议通过后，需 提交SST 派神股东大会审议，且三毛集团应回避表决。

（二）三毛集团占用资金的详细情况

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限 公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（五联方圆核字[2006]第 1020 号），截止2005 年12 月31 日S*ST 派神应收控股股东及其他关联方的非经营 性资金余额为126,814,406.36 元,其中应收第二股东三毛集团因非经营性原因占用 的资金净额为4646 万元。

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（三）三毛集团占用S*ST 派神资金的形成原因

资金占用形成的原因：主要原因是公司与三毛集团所属企业之间由于生产经营 的需要发生部分毛条、毛纱的加工与销售业务；同时向三毛集团销售部分成品。三 毛集团对SST 派神资金占用全部都是在中国证监会证监发[2003]56 号文件出台以 前形成的。三毛集团分别于2003 年1 月、2005 年1 月以现金方式归还SST 派神资 金5000 万元，截至2005 年12 月31 日，经审计三毛集团及其控股子公司仍占用资 金滚存净额为4646 万元。

（四）以非现金资产抵债的具体原因

面对占用SST 派神资金的问题，三毛集团也曾拟定并采取了一系列归还措施。 在本次以资抵债前，三毛集团曾2003 年1 月、2005 年1 月以现金方式归还SST 派神资金5000 万元,解决了部分资金的占用问题，但由于自身原因，三毛集团短时 间内难以用现金来进一步清偿S*ST 派神的资金。

1、该资产是公司长期占用且生产经营不可分割的部分

本公司1997 年由原“兰州三毛纺织集团公司”存续分离、优化资产改制成立的 上市公司（制造业），该宗土地是公司生产区内生产厂房之间用作道路、管道、仓 库等其他辅助设施的用地，公司1997 年改制上市不作为公司上市资产。公司实际一 直无偿使用该宗土地，是三毛派神生产经营所需且不可分割的部分。

2、三毛集团自身的盈利能力及产生现金的能力有限

三毛集团现在主要从事国有资产经营、仓储、市场服务、房屋出租等业务，其 盈利能力及产生现金的能力有限。2005 年度，三毛集团实现主营业务利润-1036.79 万元，实现净利润-385.78 万元，经营活动产生的现金流量净额为-285.86 万元，现

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金及现金等价物净增加额为-285.86 万元；2006 年前三季度，三毛集团实现净利润 -542 万元。

3、三毛集团自身尚须承担大量的人员负担和社会包袱

由于历史原因，S*ST 派神改制上市时采用存续分离改制方式，即三毛集团将所 属的优质业务和核心资产剥离投入到本公司中，同时自身则承担了大量的不良资产 及较重的人员负担和社会包袱。

4、由于股权被质押的司法冻结，以股抵债无法实施

三毛集团持有的本公司的股权，暂时被质押和司法冻结，因此无法实施以股抵

（五）抵债资产的情况

三毛集团用于抵偿债务的资产是位于三毛集团（原兰州三毛厂）厂内被三毛派 神生产区一直无偿使用的一宗土地。

1、基本情况

该土地系指兰州市西固区23-（1-4）宗土地，土地面积37593.39平方米（合56.389 市亩）。兰州市西固区规划国土资源局为该宗土地出具了《土地权属证明》（NO:002）。 该宗土地使用权性质暂为国有划拨土地。

2、评估情况

甘肃方家不动产评估咨询有限公司以2006年9月25日为评估基准日，对该宗土地 进行评估，并出具了《土地估价报告》（甘方估字2006028号），评估价值为4689.05 万元。

3、抵债资产存在权属瑕疵的情形

由于本次以资抵债的土地使用权均由三毛集团以划拨方式取得，故就目前来说此 宗土地尚属国家所有，三毛集团必须将此宗土地性质变更为出让性质，才能进行本 次以资抵债交易，目前三毛集团正在办理此宗土地的使用权类型变更事宜，将土地

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使用权类型由划拨变更为出让，以用于本次以资抵债，三毛集团已承诺在SST派神 召开2006年第一次临时股东大会之前（即在SST派神审议本项交易的股东大会召开 前），完成上述土地使用权类型变更手续并承担所有与之相关的费用。

（六）以资抵债简要方案

三毛集团以土地使用权抵偿三毛集团欠付S*ST派神的部分债务。相关土地使用权 以《土地评估报告书》所评估的金额4689.05万元为作价依据，拟抵偿占用资金净额 为4646万元。

（七）相关协议的主要内容

1 、交易定价及定价依据

三毛集团和SST派神双方同意本次交易资产的定价按照甘肃方家不动产评估咨 询有限公司作出的土地估价报告结论为依据，抵偿三毛集团占用SST派神的相应资 金。

2 、支付与交割

SST派神股东大会审议批准本次资产抵债事宜之日，为双方资产交割日并尽快 完成资产交割手续。抵债资产将在资产交割日由三毛集团直接移交给SST派神，并 办理过户手续。

3 、协议的生效条件和生效时间

协议自双方签字盖章之日起成立，并对协议双方产生约束力。

同时协议在下列条件全部满足时生效：

• 1、本次资产抵债取得S*ST派神董事会的通过；

• 2、本次资产抵债取得S*ST派神股东大会的批准；

• 3、证券监管部门对本次资产抵债未提出异议。

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五、以资抵债对S*ST派神法人治理结构及独立性的影响

本次交易完成后，三毛集团仍为SST派神的第二大股东，三毛集团在SST派神的 股东地位并未发生变化。本次以资抵债的实施，将有助于解决关联方占用公司资金 的历史遗留问题，使公司运作更为规范，减少关联交易，有利于公司在资产、人员、 财务、机构、业务等方面保持独立性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自 的职责、范围规范运作，本次交易不会对S*SI派神的法人治理结构产生不利影响。

六、以资抵债对S*ST派神财务结构的影响

经过以资抵债S*ST 派神的应收账款和其它应收账款将大量减少，同时增加公司 有效资产，有助于提高公司的整体资产质量，避免可能造成的坏帐损失。

七、本次以资抵债对非关联股东的保护

（一）本次以资抵债是依据法律、法规和S*ST派神《公司章程》有关规定作出 的。

（二）本次以资抵债尚需S*ST派神股东大会审议，在表决时，与本次关联交易 有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东进行表决。

八、对本次以资抵债合法性、公平性、合理性的评价

一 ( ) 基本假设

本财务顾问对本次以资抵债发表意见基于以下假设条件：

• 1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

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• 2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

• 3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

• 4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 5、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成；

• 6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

（二）具体评价

1、合法性

本次以资抵债方案已经三毛集团的实际控制人甘肃省人民政府国有资产监督 管理委员会的批准（见《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意三毛集 团以“以资抵债”方式清偿所欠上市公司资金的批复》甘国资产权[2006]248 号）， 并经S*ST 派神第二届董事会第 65 次会议审议，本次以资抵债将提交股东大会表决， 关联股东将回避，且本次以资抵债符合有关法律法规的规定，并严格按照有关规定 程序履行审批程序和信息披露义务。

2、公平性

本次以资抵债方案的制定依据了法律、法规和公司章程的规定，遵循了公开、 公正、公平的原则。本次方案中用于抵偿债务的土地经过了甘肃方家不动产评估咨 询有限公司的评估，抵偿金额以评估报告结果为准，不存在损害其它非关联股东的 利益。

3、合理性

本次以资抵债是为了解决S*ST派神与其股东之间的长期存在的经营性和非经营 性资金占用问题，方案实施不仅减少大量关联应收款项，提高了公司资产质量，而 且有助于解决关联交易。

4 、本次交易资产评估方法的适当性评价

甘肃方家不动产评估咨询公司出具了甘方估字[2006]第028号土地估价报告，评 估方法为基准地价系数修正法和成本逼近法。本财务顾问认为，本次交易的资产评 估方法是公认的资产评估方法，评估方法是合适的。

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基准地价系数修正法是根据替代原则，将估价对象的区位因素条件与区域的平 均条件进行差异修正而得到的价格，是一种比较价格，适宜于对基准地价覆盖范围 内的土地进行估价。根据《土地估价报告书》中的说明，由于拟抵债的该宗土地处 于经国土资源部批准并实施的兰州市基准地价覆盖范围内，故选用基准地价系数修 正法进行估价。成本逼近法评估结果是以目前土地的平均取得成本为基础，再进行 位置等修正而得到的评估结果，是一种累加而形成的成本价格。根据《土地估价报 告书》中的说明，依据基准地价系数修正法该宗土地的评估价格是1211.87元每平方 米，依据成本逼近法评估结果是1282.81元每平方米，最后以两者的算术平均值即 1247.34元每平方作为最终单价，该宗土地总面积为37593.39平方米，最终评估价格 为4689.05万元。

（三）结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本 假设成立的情况下，本财务顾问认为本次交易过程充分遵循了公平、公正、公开的 市场原则，主要体现在：

1、本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要 的信息披露。本次关联交易已经S*ST 派神第二届董事会第65 次会议通过，关联董 事回避表决；

• 2、本次以资抵债资产的定价，以中介机构出具的相关资产的评估价值作为定价 依据；

• 3、独立董事对本次以资抵债发表了独立意见，认为本次以资抵债交易定价客观 公允，没有损害公司及中小股东的利益；

• 4、甘肃正天合律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》；

• 5、交易各方在平等、自愿、等价、有偿的原则基础上签订了《以资抵债协议》； 6、三毛集团拟抵债资产中存在若干权属瑕疵的情况。对于存在权属瑕疵的拟抵 债资产，三毛集团承诺在SST 派神召开2006 年第一次临时股东大会之前（即在SST

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派神审议本项交易的股东大会召开前），完成上述土地使用权类型变更手续并承担所 有与之相关的费用。

所以，本独立财务顾问认为：

本次交易是在公司股东三毛集团确实无力以现金、无法将资产变卖而偿还占用 资金的客观情况下，在交易双方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题 的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价，程序合法，符合相关法律、法 规的规定。

本次交易不改变SST 派神现有的法人治理结构，不会导致SST 派神与股东及 其他关联企业之间的同业竞争。

本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原 则，定价依据是公允的，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。

九、提醒投资者特别注意的问题

• 1、本次以资抵债的最终完成需报中国证监会审核无异议后方可提交公司股东

• 大会批准，因此本次以资抵债能否顺利实施及具体的实施日期存在不确定性。 2、三毛集团拟用于以资抵债的土地使用权类型变更，需要有权批准的政府机 关审批，存在能否获得批准的不确定性。

3、本次交易是解决S*ST 派神第二大股东三毛集团占用资金的问题，属于关联 交易。在股东大会上，与该交易有利害关系的关联方将放弃对该议案的投票权。

十、备查文件

（一）兰州三毛纺织（集团）有限责任公司与兰州三毛实业股份有限公司之《以 资抵债协议书》

（二）甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意三毛集团以“以资

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抵债”方式清偿所欠上市公司资金的批复》（甘国资产权[2006]248号）

（三）S*ST派神第二届董事会第65次会议决议及公告

（四）S*ST派神独立董事出具的《独立董事意见书》

（五）甘肃正天合律师事务所出具的《法律意见书》

（六）S*ST派神出具的《兰州三毛实业股份有限公司关于股东兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司以资抵债报告书》

（七）北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有 限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（五联方圆核字[2006]第 1021号）

（八）甘肃方家不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告书》（甘方估字 [2006]第028号）

（本页无正文，为《关于兰州三毛实业股份有限公司关联股东兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金之财务顾问报告》之签署页）

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法定代表人（或授权代表）签字：

华龙证券有限责任公司

二00六年十月二十五日

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