Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2004

Sep 29, 2004

上海毕纳高房地产开发有限公司

股权增资协议

二 00 四年九月

鉴于：

• 1 、 上海毕纳高房地产开发有限公司（以下简称“毕纳高”）系 由上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）、上 海开开实业股份有限公司（以下简称“开开股份）及Emirates Far East Investment Ltd 合资设立的有限责任公司。

• 2 、 毕纳高已于 1 月 17 日取得注册号：企合沪浦总字第 318180 号（浦东）企业法人营业执照。

• 3 、 根据毕纳高的合资合同和章程，其注册资本为 3 亿元人民币。

• 4 、 兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“兰州三毛”）拟单 方对毕纳高进行增资，增资金额为人民币 5000 万元。 现兰州三毛愿以本协议规定的条件单方面增资毕纳高并且

• 其他股东愿以本协议规定的条件同意兰州三毛单方面增资，为此， 特签订本协议。

第一条 协议各方

• 1.1 名称：上海开开实业股份有限公司（以下简称“甲方”） 法定代表人：江玉森

• 1.2 名称：兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“乙方”） 法定代表人：陈敏仪

• 1.3 名称：上海开开（集团）有限公司（以下简称“丙方”） 法定代表人：江玉森

• 1.4 名称：Emirates Far East Investment Ltd（以下简称“丁方”） 执行董事：CHEE AH MOY

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第二条 增资

2.1 各方同意，由乙方单方面对毕纳高进行增资，增资额为人民 币 5000 万元。毕纳高注册资本金增加到 35000 万元人民币。

2.2 增资后，甲方出资 5000 万元，占 14.29% ；乙方出资 1.2 亿元， 占 34.29% ；丙方出资 3000 万元，占 8.57% ；丁方出资1.5 亿元， 占42.85%。

• 2.3 在本协议获得乙方股东大会批准生效后，乙方应将上述第 2.1 款约定的股权增资款以现金的方式支付到甲方指定的银行帐户。

第三条 增资后的盈利分配等事项

• 3.1 毕纳高在原工商登记机构办理完毕与增资股权相应的工商变 更登记之日为增资完成日。自增资完成日起，所产生的净利 润由甲、乙、丙、丁四方以其持有的股权比例享有，具体分 配方案由毕纳高董事会根据公司章程制订。

• 3.2 增资后，甲、乙、丙、丁四方签定新的合资合同、章程，并 按合同及章程的规定委派董事。

第四条 有关费用负担

• 4.1 在此项增资过程中所发生的有关费用（包括但不限于工商变更 登记费用）均由毕纳高依法承担。

第五条 违约责任

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• 5.1 如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行， 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，应各自 承担起违约引起的那部分责任。

第六条 争议的解决

• 6.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过 友好协商方式解决，如经协商无法解决，任何一方均可将争 议提交管辖权的人民法院裁决。

第七条 适用法律

• 7.1 本协议适用中华人民共和国法律并按中华人民共和国法律解 释。

第八条 协议文字

• 8.1 本协议用中文书就，并无其他文字之副本。

第九条 协议签署、生效及文本

• 9.1 本协议于 2004 年 9 月 27 日由各方受权代表在中国上海市签

署。

• 9.2 本协议自协议各方签署并经审批机关批准后生效。

• 9.3 本协议一式八份，协议各方各执一份，毕纳高留存一份，其他

报有关部门。

• ( 以下为签署页，无正文 )

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甲方： 上海开开实业股份有限公司

授权代表：

乙方：兰州三毛实业股份有限公司

授权代表：

丙方：上海开开（集团）有限公司

授权代表

丁方：Emirates Far East Investment Ltd

授权代表

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