Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Sep 21, 2018

兰州三毛实业股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案 的事前认可及独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《兰州三毛实业股份有限公司公司章程》、《兰州三毛实业股份有限公司独立董事工作 制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断 的立场，坚持科学严谨的工作态度，并经讨论后发表独立意见如下：

一、事前认可独立意见

1、本次交易发行股份购买资产发行价格不调整符合《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》及其他有关法 律、法规、规章和规范性文件的规定。

本次不进行价格调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股 比例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响，没有损害公司和中小股东的 利益。

2、我们对《关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案》的内容表示认可， 议案具体、明确、规范，未损害公司利益及中小股东合法权益，我们同意将本议案提 交公司第六届董事会第十二次会议审议。鉴于本次交易发行股份购买资产发行价格不 调整将构成关联交易，关联董事应当回避表决。

二、议案审议独立意见

1、公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，《关于发行 股份购买资产发行价格不进行调整的议案》已经公司第六届董事会第十二次会议审议 通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》 的规定，董事会在审议该项议案时5 名关联董事阮英、单小东、李彦学、符磊、柳雷 回避表决，4 名非关联董事对该议案进行了表决，董事会《关于发行股份购买资产发行 价格不进行调整的议案》的相关决议合法有效。

2、根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于 发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规及规范性文 件的规定，结合本次发行价格不调整的具体情况，我们认为本次发行价格不调整对本

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次交易不构成影响。

3、结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与各相关方充分沟通，公司董事 会决定不对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再根据 发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

本次不进行价格调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股 比例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响，没有损害公司和中小股东的 利益。

我们作为公司的独立董事同意本次发行股份购买资产股份发行价格不调整的方案。

独立董事：张海英 方文彬 马建兵 2018 年9 月21 日

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