Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 6, 2018

证券代码:000779 证券简称:三毛派神 公告编号:2018-064

兰州三毛实业股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

(一)监事会会议通知的时间和方式:

会议通知时间:2018年8月3日

会议通知方式:以电子邮件、电话、书面送达等方式发出

(二)监事会会议召开的时间、地点和方式:

会议召开时间:2018年8月6日上午9:30

会议地点:兰州新区嘉陵江街568号

会议召开方式:现场会议

(三)监事出席人员:

应参会监事3人,实际参会监事3人。监事魏永辉、都宝君、宋翠红,现场审 议。

(四)监事会会议的主持人和列席人员:

主持人:六届监事会主席魏永辉先生

列 席:董事会秘书柳雷

(五)会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规 定的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的规定,结合对公司实际运营情况和本次重 大资产重组相关事项的自查论证,公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相 关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。

表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

(二)关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司(以下 简称"工程咨询集团"、"标的公司")100%股权。交易完成后,公司将直接持有 工程咨询集团 100%股权。本次交易方案如下,请各位监事逐项审议。

1、交易对方及标的资产

本次交易的标的资产为工程咨询集团 100%股权,交易对方为甘肃国投。

表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

2、交易价格

以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,工程咨询集团母公司在评估基准日总资 产账面值 123,908.65 万元,总负债账面值 0 万元,净资产账面值 123,908.65 万元, 工程咨询集团股东全部权益价值的预评估值为 221,877.30 万元。

参考标的资产的预估值,公司和甘肃国投初步协商确定的交易价格为 221,877.30 万元。

交易双方同意,标的资产的最终交易价格以具备证券、期货业务资质的评估 机构为本次交易出具的、并经有权的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备 案的《资产评估报告》中标的资产的评估值为依据,由交易双方另行签订补充协 议。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

3、交易对价的支付方式

就工程咨询集团 100%股权的交易对价 221,877.30 万元,公司将以发行股份 的方式向甘肃国投进行支付。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

4、发行股份种类、面值

本次交易项下发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

5、上市地点

本次新增对价股份将于深圳证券交易所上市交易。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

6、本次发行的发行价格、定价依据

本次交易项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第六届董事 会第九次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为 11.37 元/股,该发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行 的定价基准日至发行日期间,公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送 红股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

7、发行价格调整方案

(1)调整对象。调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行 价格,标的公司的定价不做调整。

(2)可调价期间。可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日 至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核前。

(3)调价机制触发条件

①可调价期间内,深证综指(399106.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日,较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%;或可调价期间内,证监会纺 织(883114.WI)收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交 易日,较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨 幅或者跌幅超过 15%;或可调价期间内,证监会科研技术(883030.WI)收盘点 数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日,较公司因本次交易 首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘点数涨幅或者跌幅超过 15%。且

②可调价期间内,公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日,较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 20 日收盘价 涨幅或者跌幅超过 15%。且

③上述公司股价上涨或者下跌应与深证综指(399106.SZ)或证监会纺织 (883114.WI)或证监会科研技术(883030.WI)收盘点数上涨或者下跌同向涨跌。

(4)调价基准日。可调价期间内的任一交易日,若调价机制触发条件满足, 以可调价期间触发调价机制条件的交易日当日作为调价基准日。

(5)调整机制。可调价期间内的任一交易日,若调价机制触发条件满足(即 (1)调价机制触发条件中①、②、③项条件满足),公司均有权在该日后的 10 个交易日内召开董事会会议对发行价格进行调整,并以可调价期间触发调价条件 的交易日当日作为调价基准日。在可调价期间内,公司可且仅可对发行价格进行 一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份 购买资产的发行价格调整为:不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易 均价的 90%(调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价=调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷/调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。

(6)发行股份数量调整。如果对发行价格进行调整,则本次交易中发行股 份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日 至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项,将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

(7)发行价格调整方案生效条件。价格调整方案的生效条件为公司股东大 会审议通过本次价格调整方案。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

8、发行数量

公司为本次交易发行的股份数量=甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权 的交易对价/公司本次发行股份的发行价格(发行股份数量的计算结果如出现不 足 1 股的尾数应舍去取整)。根据上述公式,公司为本次交易发行的股份数量为 195,142,744 股。

最终发行股份数量以中国证监会核准为准。在定价基准日至发行日期间,若 公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行股份的发 行价格亦将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

9、锁定期安排

甘肃国投因本次交易所获得的公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以 任何形式进行转让,因未实现利润承诺而由公司回购的情形除外。本次交易完成 后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,甘肃国投持有公司股票的锁定期自动延长 6 个 月。

锁定期届满时,若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务 及减值补偿义务未履行完毕,则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

本次交易前,甘肃国投及所控制的公司持有的公司股票自本次交易完成后的 12 个月内不得转让。

股份锁定期限内,甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的公司股票及通 过本次交易获得的新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项 而新增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,甘肃国投同意根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按证券监管机构的有关规定 执行。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

10、业绩承诺补偿安排

标的公司业绩承诺期限为 3 年,即 2018 年、2019 年和 2020 年。甘肃国投 承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润(以扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润为准)不低于承诺净利润数,否则甘肃国投应按照《业绩承 诺补偿协议》、《发行股份购买资产协议》的约定对公司予以补偿。根据标的公司 资产评估预估数,甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下:

(1)2018 年度实现净利润不低于 20,091.89 万元;

(2)2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80 万元;

(3)2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,731.15 万元。

如果工程咨询集团业绩承诺期内实现的净利润低于承诺净利润数的,甘肃国 投将按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿,具体补偿安排以《业绩承诺补 偿协议》约定为准。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

11、标的资产权属的转移安排

公司与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》生效,且本次交易的实施 获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准后 6 个月内(或经双方书 面议定的较后的日期),甘肃国投应完成标的资产的交割手续,包括:

(1)修改标的公司的公司章程,将本公司持有标的资产情况记载于标的公 司章程中;

(2)向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的 变更登记/备案手续。

于标的资产交割日后 30 日内,公司应向中登公司深圳分公司办理本次发行 股份的登记手续,将本次发行的股份登记在甘肃国投名下;聘请会计师事务所进 行验资并出具验资报告。甘肃国投应就此向公司提供必要的配合。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

12、过渡期的损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有,所产生的亏损由甘肃国投承担, 亏损部分由甘肃国投以现金方式向公司补足。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

13、公司滚存未分配利润

公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

14、决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至 本次交易完成日。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。

上述议案尚需提交股东大会审议。

(三)关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定,本次交易中,交易对方甘肃国投为公司的间接控股股东,并直接持有公 司股份超过 5%。同时,根据本次交易预估值测算,甘肃国投在交易完成后将成 为公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。

表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

(四)关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》及其摘要的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司 100% 股权。交易完成后,公司将直接持有甘肃工程咨询集团有限公司 100%股权。为 此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,公司就本 次交易事宜,制作了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》及其摘要。

《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的主要内 容包括:重大事项提示、重大风险提示、本次交易的概况、上市公司基本情况、 交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行 股份情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立董事及独立财务 顾问对本次交易的意见等。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

(五)关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的《发 行股份购买资产协议》的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司 100% 股权。为此,公司拟与甘肃国投签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

(六)关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的《业 绩承诺补偿协议》的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司 100% 股权。为此,公司拟与甘肃国投签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

(七)关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案

公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团 100%股权。交易完 成后,公司将直接持有工程咨询集团 100%股权。根据中国证监会《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司对本次交易进行了审慎分析,认为 符合该规定第四条的要求。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

(八)关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定重组上市的议案

本次交易完成后,公司控股股东将由兰州三毛纺织(集团)有限责任公司变 更为甘肃国投,实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。本次 交易前后,虽然控股股东发生了变更,但实际控制人没有变更,公司控制权没有 发生变更。公司自实际控制权自 2007 年变更至今已经超过 60 个月,因此根据《重 组管理办法》的规定,本次交易将不构成重组上市。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

(九)关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》其他有关条 件的议案

经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"重组管理办法") 第十一条、第四十三条的规定,并审慎分析与判断,公司实施本次交易符合《重 组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

(十)关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后新增对外担 保的议案

公司本次发行股份购买资产暨关联交易实施完成后,工程咨询集团将成为公 司的全资子公司。工程咨询集团下属子公司甘肃省水利水电勘测设计研究院有限 责任公司(以下简称"水利院")存在对外担保,具体情况为:甘肃大禹西大河 水电开发有限公司(以下简称"大禹水电")分别于 2014 年 9 月 10 日和 2016 年 6 月 3 日,在中国农业银行股份有限公司兰州城关支行(以下简称"农行兰州 城关支行")贷款 4,200 万元和 5,800 万元,且大禹水电目前尚有本息合计 8,437.81 万元本金尚未偿还。根据水利院与农行兰州城关支行签署的《最高额保证合同》, 水利院对上述借款承担担保责任。鉴于上述对外担保事项的担保额已超过最近一 期经审计净资产 10%,董事会决定提请公司召开临时股东大会审议本次交易实施 完成后该笔新增对外担保事项。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权,该事项获得审议通过。

(十一)关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免履行权益变动报 告披露的承诺的议案

甘肃国投于 2017 年 10 月 18 日公告了《详式权益变动报告书》,并在详式权 益变动报告书中披露:"截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人暂 无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调 整的计划。""截至本报告书签署日,信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。"

上市公司迫切需要扭转主营业务持续亏损的局面,打造新的利润增长点,拓 展多元化经营,逐步实现经营战略转型。鉴于上市公司主营业务目前所面临的现 状,继续履行上述说明承诺,已不利于维护上市公司和全体股东,尤其是中小股 东的利益。

甘肃国投申请豁免履行权益变动报告披露的承诺,上市公司拟发行股份购买 甘肃国投持有的工程咨询集团 100%股权,收购工程咨询相关资产,并以此为契 机,逐步实现公司经营战略转型,将工程咨询业务作为公司未来主要发展方向, 主营业务收入结构和盈利状况将彻底得以改善,保障公司全体股东,包括中小股 东的合法权益。

表决结果:2 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联监事魏永辉先生回避表决, 该议案获得审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

(一)公司第六届监事会第七次会议决议。

(二)深交所要求的其他文件。

特此公告。

兰州三毛实业股份有限公司监事会

2018 年 8 月 6 日