Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2017—015

兰州三毛实业股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议名称与届次

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五

届董事会第三十六次会议。

• 2、董事会会议通知发出的时间和方式

• 于2017 年3 月13 日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。

• 3、董事会会议召开的时间、地点和方式

• 2017 年3 月17 日上午9:00，在甘肃省兰州新区嘉陵江街568 号本

公司办公地址四楼会议室。

召开方式：现场会议，现场书面表决。

• 3、董事出席人员

五届董事会全体人员，非独立董事阮英、贾萍、单小东，独立董事

张海英、方文彬、马建兵。

• 4、董事会会议的主持人和列席人员

• 主持人：五届董事会董事长阮英先生。

列席人员：五届监事会监事胡伯平、魏永辉、梁霞；财务总监李建

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—— 1 ——

• 真；副经理杨素文、谭小毅、梁西山、柳雷。

• 5、本次会议为年度董事会（定期会议）；会议的召集与召开符合《公

• 司法》和公司《章程》的规定。

• 二、董事会会议审议情况

• 议案一、公司2016 年度董事会工作报告

• 本议案同日刊载于《证券时报》和“ 巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2017-023。 本议案需提交股东大会审议。

• 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

• 决通过。

• 议案二、公司2016 年度财务决算报告

• 本议案主要内容摘自年度报告。

• 本议案需提交股东大会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表 决通过。

议案三、公司2016 年年度报告及摘要

本议案同日刊载于《证券时报》和“ 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2017-008、 2017-009。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表 决通过。

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议案四、公司2016 年度利润分配预案

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会 审字[2017]1040 号），公司2016 年度实现净利润13,141,277.82 元，加 上年度结转未分配利润-337,403,203.34 元，本年度累计未分配利润为 -324,261,925.52 元。

公司自筹资金实施“出城入园”暨600 万米毛精纺生产线搬迁升级 改造项目于2015 年末完成，公司尚需大量资金保证生产建设；2016 年 度是公司项目完成后的第一个完整生产年度，生产产量和产品质量明显 提高，货币资金非常紧张，财务资产负债率较高；公司正处在生产发展 的起步阶段，为维护广大股东长期利益，保障公司可持续发展，降低资 产负债率，董事会审慎考虑资金后续计划做出的安排。同时报告期末累 计未分配利润仍是大额负值，根据公司《章程》的规定，不符合利润分 配的原则和条件。董事会决定公司2016 年度利润不分配，也不进行资 本公积金转增股本。

公司独立董事对于董事会提出的利润分配预案发表了独立意见。 本议案需提交股东大会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表 决通过。

议案五、关于聘请公司2017 年度审计机构的议案

经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定续聘希 格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017 年度财务报告和内 部控制整合审计评价机构，聘期一年，拟定审计费用合计为28 万元。

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公司独立董事事前认可公司聘请该所为2017 年度财务报告和内部 控制整合审计评价机构的议案，同意董事会向股东大会提交审议。

• 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

• 决通过。

• 议案六、公司2016 年度内部控制评价报告

• 本议案同日刊载于《证券时报》和“ 巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2017-010。 本议案需提交股东大会审议。

• 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

• 决通过。

• 议案七、公司预计2017 年度日常关联交易公告

• 本议案同日刊载于《证券时报》和“ 巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2017-022。

• 独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议

• 中，发表了同意的独立意见。

• 本议案需提交股东大会审议。

• 关联董事阮英、贾萍回避表决。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表 决通过。

议案八、关于调整公司独立董事津贴的议案

按照规范化推进公司治理的要求，独立董事发挥的作用越来越重 要，公司发展相应须审议的事项较多；公司新址距离主城区距离较远，

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独立董事亲临现场履职成本和时间付出越来越多；鉴于公司往届年度独 立董事津贴较低，公司参考同行业上市公司薪酬水平，结合目前整体经 济运行内外部环境、公司所处地区发展水平，拟将独立董事年度津贴提 高为每人4 万元（人民币，税后）。本次津贴调整方案有利于调动独立 董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展和 规范治理的需要，未损害公司及中小股东的利益。

独立董事就该事项发表了独立意见。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案须提交股东大会 审议。

议案九、关于《公司召开2016 年年度股东大会的通知》的议案

本议案同日刊载于《证券时报》和“ 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2017-026。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表 决通过。

独立董事张海英女士、方文彬先生、马建兵先生向本次年度董事会 递交了2016 年度履职报告，同日在“巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）” 网站上披露，公告编号2017-025。独立董事并将在公司2016 年度股东 大会上向股东报告。

本次会议审议通过的第 1 项至第8 项议案连同三位独立董事履职 报告将提请公司2016 年年度股东大会审议。

三、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

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• 2.深交所要求的其他文件。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

2017 年3 月17 日

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