Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

May 5, 2016

兰州三毛实业股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公 司采取的措施事项事前认可意见

在兰州三毛实业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十四次会议 召开之前，公司董事会已事先向本人提交了《兰州三毛实业股份有限公司关于发 行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》及 《关于相关主体签署<关于确保公司发行股份购买资产并募集配套资金填补回报 措施得以切实履行的承诺>的议案》及其相关资料。根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，我们 对公司上述议案进行了事前审核，我们认为：

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定，公司董事会起草了《兰州三毛实业 股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及 公司采取的措施》及《关于相关主体签署<关于确保公司发行股份购买资产并募集 配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》。公司已对本次重大资产重 组摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次重大资产重组可能导 致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟加强募集资金管理、完善利润分配等措 施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损 害公司利益或中小股东利益的情形。

因此，我们同意将《兰州三毛实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募 集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》及《关于相关主体签署< 关于确保公司发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承

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诺>的议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。

独立董事签字：

张海英： 方文彬： 马建兵：

2016 年 5 月 4 日

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