Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

兰州三毛实业股份有限公司五届董事会

独立董事2015 年度履职报告

兰州三毛实业股份有限公司全体股东：

受全体股东和股东代表的荐举，我们履职兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为 “公司”）第五届董事会独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、和《公司章程》、《公司独立董事工作制 度》及等有关法律法规和规章制度的规定及要求，报告期内，我门认真履行独立董事职 责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，听取公司 生产经营汇报，关注财务状况、公司治理情况，针对公司经营决策中的重大事项发表了 独立意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将2015年度履职情况述职如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况：

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
						是否连续两次
	本报告期应参		以通讯方式参
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数	未亲自参加会
	加董事会次数		加次数
						议
王连生	2	1	1	0	0	否
张海英	9	2	7	0	0	否
方文彬	9	2	7	0	0	否
马建兵	6	2	4	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		1

2015 年度公司共计召开了9 次董事会会议，按照规定和要求，按时出席全部董事会 会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，对公司本年度的董事会各项议案及 其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

（二）列席股东大会情况：

2015 年共召开1 次股东大会。我们会前对大会文件资料进行了详细审阅，并亲自到 会列席股东大会，充分听取股东的意见建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职 责，促进公司规范运作。

二、任职董事会各专门委员会工作情况

作为公司董事会各专门委员会主任委员、委员，在报告期内，我们均按各专业委员 会议事规则的要求，履行了相应的职责。在对聘任董事及高级管理人员等事项上，对相 关候选人的任职资格等进行了认真审查；调查了解和关注公司的生产经营，对公司治理 结构、经营管理、财务管理、内部控制等方面，运用自身的知识背景，为公司的发展和 规范化运作提供建议性的意见；在审计沟通、监督、核查方面起到了很好的支持监督作 用，特别是在年度财务报告的审计工作中积极履行了监督、核查的职能，维护了审计的 独立性。

独立董事在各委员会的任职情况详见下表（★为主任委员，☆为委员）：

	任 届	审计委员会	薪酬与考核委员会	战略委员会
马建兵	五届	☆	★	☆
张海英	五届	★	☆	——
方文彬	五届	☆	☆	——

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三、2015 年度发表独立意见的情况

报告期内，我就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、 公正地行使表决权，对董监高人员任免、重大事项发表了独立意见，具体情况如下表所 示：

		意见 类型
发表时间	事 项
2015年3月17日	关于2014年度利润分配预案的独立意见	同意
	对公司2014年度担保事项的专项说明的独立意见
	关于公司2014年度控股股东及关联方占用资金的独立意 见
	对预计2015年度日常关联交易情况的独立意见
	关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见
	关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见
2015年5月9日	关于关于补选马建兵为独立董事候选人的独立意见	同意
2015年7月1日	关于公司以公开挂牌方式转让资产的独立审核意见	同意
2015年8月28日	关于2015半年度报告中公司控股股东及其他关联方占用 资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见	同意
2015年10月29日	关于2015三季度报告中公司控股股东及其他关联方占用 资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见	同意
2015年11月23日	关于公司以公开挂牌方式转让资产的独立审核意见	同意
2015年12月6日	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的独立意见	同意
2015年12月6日	关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的事前认可独立意见	同意

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）日常工作情况

作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案，事先认真审核 有关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护了 公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能够认真学习中国证监会和深圳证券交 易所颁布的各项法规和规章制度，提高自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者 利益的能力。在此基础上，持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有 效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所 有股东有平等的机会获得信息；要求公司加强自愿性信息披露；切实维护了股东、特别 是社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给 公司。

（二）对重大事项的现场调查情况

1、在年报编制过程中，听取公司管理层的汇报，对于经营状况、管理和内部控制 制度建设及执行方面进行实地了解，关注公司重大事项进展和公告，分析公司主业经营 盈利不足的原因，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。

2、报告期内，公司完成“出城入园”暨600 万米毛精纺生产线搬迁升级改造项目 一期工程，我们和公司管理人员交流公司搬迁后的生产经营情况，以及公司生产经营内 外部环境变化对公司的影响，了解国家产业政策对公司的影响，公司重大事项决策产生 的流程以及应对变化的措施，董事会决议事项的执行实效等方面的情况。

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• 3、报告期内，公司第一大股东三毛集团股权划转，我们积极了解、关注事项的过

• 程，分析评估该事项对于中小股东权益的影响。

• 4、报告期内，公司股票因A 股市场非理性下跌出现异常波动，我们非常关注事件

• 的起因和对公司的影响。

5、报告期内，因筹划重大资产重组事项申请了公司股票交易停牌，我们积极关注 事项的进展情况，关注该事项公告披露的进程，积极主动与董事会成员了解分析与制度 规章的契合度，合规审议了重组预案的相关议案并发表了独立意见。

（三）对公司治理活动的监督

报告期内任职期间，通过准时全部参加公司董事会和列席股东大会，监督决策程序， 审慎发表表决意见和独立意见等活动，确保公司股东大会、董事会、监事会与经理层之 间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，确保“三会一层”依法 行使各自的决策权、执行权和监督权。

（四）落实保护社会公众股股东合法权益方面

作为独立董事，我们严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定，督促公司不断完善和有效执行信息披露管理制度和内幕信息 登记管理制度，确保了公司信息披露的公开、公平与公正，并保证信息的真实、准确、 及时、完整性。

我们积极关注公司在媒体上披露的重要信息，保持与公司管理层及时沟通，了解公 司经营情况、规范运作情况、关联交易、担保等重大事项，维护公司中小股东利益。 （五）自身学习与培训情况

通过参加相关法律法规的学习和甘肃证监局、中国上市公司协会组织的独立董事工 作实践交流等培训活动，及时掌握相关政策，加深对相关法规尤其是对涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识， 以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作

报告期内我们没有发现所审议事项影响执业的独立性，没有独立聘请外部审计机构 和咨询机构的情况，也没有提议召开董事会和临时股东大会的情况。

以上是我们五届董事会独立董事2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年度，我将继 续秉承诚信、勤勉的精神以及对公司和全体股东负责的精神，按照法律、法规、《公司章 程》等的规定和要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司 及全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。

兰州三毛实业股份有限公司 独立董事：

＿＿＿＿＿张海英、＿＿＿＿＿方文彬、＿＿＿＿＿马建兵

2016 年3 月24 日

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