Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2016—005

兰州三毛实业股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议名称与届次

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五

届董事会第二十一次会议。

• 2、董事会会议通知发出的时间和方式

• 于2016 年3 月19 日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。 3、董事会会议召开的时间、地点和方式

2016 年3 月24 日上午9:00，在甘肃省兰州新区嘉陵江街568 号本

公司办公地址四楼会议室。

召开方式：现场会议，现场书面表决。

3、董事出席人员

五届董事会全体人员，其中三位独立董事张海英、方文彬、马建兵。

应参会表决董事6 人，现场实际书面表决董事6 人。

• 4、董事会会议的主持人和列席人员

主持人：五届董事会董事长阮英先生。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

—— 1 ——

列席人员：五届监事会监事胡伯平、李建真、梁霞，副总经理杨素

文。

• 5、本次会议为年度董事会；会议的召集与召开符合《公司法》和

• 公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

• 议案一、公司2015 年度董事会工作报告

• 本议案同日刊载于《证券时报》和“ 巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2016-018。 本议案需提交股东大会审议。

• 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

决通过。

• 议案二、公司2015 年度财务决算报告

• 本议案主要内容摘自年度报告。

• 本议案需提交股东大会审议。

• 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表

• 决通过。

议案三、公司2015 年年度报告及摘要

• 本议案同日刊载于《证券时报》和“ 巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2016-007。 本议案需提交股东大会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表 决通过。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

—— 2 ——

议案四、公司2015 年度利润分配预案

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会 审字[2016]1070 号），公司2015 年度实现净利润-79,062,776.92 元， 加上年度结转未分配利润 -258,340,426.42 元，本年度累计未分配利润 为-337,403,203.34 元。

2015 年公司实施“出城入园”暨600 万米毛精纺生产线搬迁升级改 造项目完成一期建设项目，公司自筹大量资金支持项目建设；同时报告 期累计未分配利润是大额负值。根据公司《章程》的规定，不符合利润 分配的原则和条件；董事会决定公司2015 年度利润不分配，也不进行 资本公积金转增股本。

独立董事认真听取董事会关于本年度利润不分配的预案意见，结合 年报编制期间独立董事对公司生产经营情况及项目建设的现场调研，认 为，公司自筹资金实施“600 万米生产线搬迁升级改造暨向兰州新区‘出 城入园’项目”完成一期建设项目并顺利投产，对实现公司产品结构调 整和产品升级换代奠定了基础，对公司长期稳定发展具有战略意义。由 于项目建设和生产经营仍需要继续筹集资金，董事会作出不分配预案符 合《公司法》《公司章程》的规定，是符合企业实际情况的，不存在损 害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的2015 年度利润分配预 案并提交股东大会表决。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表 决通过。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

—— 3 ——

议案五、关于聘请公司2016 年度审计机构的议案

经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意，公司决定续聘希 格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度财务报告和内 部控制整合审计评价机构，聘期一年，拟定审计费用合计为28 万元。

公司独立董事事前认可公司聘请该所为2016 年度财务报告和内部 控制整合审计评价机构的议案，同意董事会向股东大会提交审议。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表 决通过。

议案六、公司2015 年度内部控制评价报告

本议案同日刊载于《证券时报》和“ 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2016-010。 本议案需提交股东大会审议。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表 决通过。

议案七、公司预计2016 年度日常关联交易公告

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议 中，发表了同意的独立意见。

本议案同日刊载于《证券时报》和“ 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2016-017。

本议案需提交股东大会审议。

关联董事阮英、贾萍回避表决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

—— 4 ——

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表 决通过。

议案八、关于《公司召开2015 年年度股东大会的通知》的议案

本议案同日刊载于《证券时报》和“ 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）”站上的公司公告，公告编号2016-016。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案获得与会董事表 决通过。

独立董事张海英女士、方文彬先生、马建兵先生向本次年度董事会 提交了2015 年度履职报告，同日在“巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）” 网站上披露。独立董事并将在公司2015 年度股东大会上向股东报告。

• 本次会议审议通过的第 1 项至第7 项议案连同三位独立董事履职

• 报告将提请公司2015 年年度股东大会审议。

三、备查文件

• 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2.深交所要求的其他文件。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

==> picture [354 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

—— 5 ——