Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 16, 2014

兰州三毛实业股份有限公司五届董事会 独立董事2013 年度履职报告

（王连生）

作为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届独立董 事，我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上 市公司规范运作指引》、和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及等 有关法律法规和规章制度的规定及要求 ，报告期内，我认真履行独立董事 职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权 利，听取公司生产经营汇报，关注财务状况、公司治理情况，针对公司经营 决策中的重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小 股东的合法权益。

现将2013年度履职情况述职如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况：

本人履职后，2013 年度公司共计召开了3 次董事会会议，按照规定和要 求，按时出席全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权， 对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的 情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。

（二）列席股东大会情况：

2013 年共召开1 次临时股东大会。会前对大会文件资料进行了详细审 阅，并亲自到会列席股东大会，充分听取股东的意见建议，以便能更好的履 行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

——1——

二、任职董事会各专门委员会工作情况

作为公司董事会各专门委员会主任委员、委员，在报告期内，我均按各 专业委员会议事规则的要求，履行了相应的职责。在对聘任董事及高级管理 人员等事项上，对相关候选人的任职资格等进行了认真审查；调查了解和关 注公司的生产经营，对公司治理结构、经营管理、财务管理、内部控制等方 面，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见； 在审计沟通、监督、核查方面起到了很好的支持监督作用，特别是在年度财 务报告的审计工作中积极履行了监督、核查的职能，维护了审计的独立性。

两届独董在各委员会的任职情况详见下表（★为主任委员，☆为委员）：

	任 届	审计委员会	薪酬与考核委员会	战略委员会
付德印	四届	☆	★	——
胡凯	四届	★	☆	☆
石金星	四届	☆	☆	——
王连生	五届	☆	★	☆
张海英	五届	★	☆	——
方文彬	五届	☆	☆	——

三、2013 年度发表独立意见的情况

报告期内，我就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的 态度，独立、公正地行使表决权，对董监高人员任免、重大事项发表了独立

意见，具体情况如下表所示：

		意见 类型
发表时间	事 项

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

——2——

2013年 10月31日	选举第五届董事会董事长的议案	同意
	选举第五届董事会战略委员会成员的议案
	选举第五届董事会审计委员会成员的议案
	选举第五届董事会薪酬与考核委员会成员的议案
	聘任公司高级管理人员的议案
	聘任董事会秘书和证券事务代表的议案
2013年11月6日	关于公司生产区搬迁升级改造的议案	同意
	关于召开2013年第二次临时股东大会的通知的议 案
2013年12月3日	关于拟向兰州市城关区农村信用合作联社申请 4500万元流动资金贷款的议案	同意
	关于拟向银行机构申请15000万元综合授信的议 案

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

 （一）日常工作情况

作为公司的独立董事，积极履行职责，对于需经董事会审议的议案， 事先认真审核有关材料，深入了解有关议案情况，确保独立、审慎、客观的 行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中，能 够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度，提高 自己的履职能力，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基础上， 持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核 查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

——3——

股东有平等的机会获得信息；要求公司加强自愿性信息披露；切实维护了股 东、特别是社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道，将 有关信息及时反馈给公司。

（二）现场调查情况

报告期内，我利用出席公司董事会、股东大会过程中，和公司管理人员 交流公司生产经营情况，了解国家产业政策对公司的影响，以及公司生产经 营内外部环境变化对公司的影响，公司重大事项决策产生的流程以及应对变 化的措施，董事会决议事项的执行实效等方面的情况。在年报编制过程中， 听取公司管理层的汇报，对于经营状况、管理和内部控制制度建设及执行方 面进行实地了解，关注公司重大事项进展和公告，分析公司主业经营盈利不 足的原因，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。 （三）对公司治理活动的监督

报告期内任职期间，通过准时全部参加公司董事会和列席股东大会，监 督决策程序，审慎发表表决意见和独立意见等活动，确保公司股东大会、董 事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法 人治理结构，确保“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。 （四）落实保护社会公众股股东合法权益方面

作为独立董事，我严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定，督促公司不断完善和有效执行信息披露 管理制度和内幕信息登记管理制度，确保了公司信息披露的公开、公平与公 正，并保证信息的真实、准确、及时、完整性。

我积极关注公司在媒体上披露的重要信息，保持与公司管理层及时沟

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

——4——

通，了解公司经营情况、规范运作情况、关联交易、担保等重大事项，维护 公司中小股东利益。

（五）自身学习与培训情况

通过参加相关法律法规的学习和甘肃证监局、中国上市公司协会组织的 独立董事工作实践交流等培训活动，及时掌握相关政策，加深对相关法规尤 其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法 规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作

 报告期内我没有发现所审议事项影响执业的独立性，没有独立聘请外部 审计机构和咨询机构的情况，也没有提议召开董事会和临时股东大会的情 况。

以上是我2013年度当选公司五届董事会独立董事履行职责情况的汇报。 2014 年度，我将继续秉承诚信、勤勉的精神以及对公司和全体股东负责的精 神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，认真履行独立董事的 义务，发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是社会公众股股 东的合法权益。

报告人：兰州三毛实业股份有限公司独立董事：

==> picture [344 x 14] intentionally omitted <==

2014 年4 月16 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

——5——