Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 13, 2012

证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2012—018

兰州三毛实业股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37号）、甘肃证监局转发《关于进一步落实 上市公司分红有关事项的通知》（甘证监发字[2012]66号）和深圳证券 交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》（深证 上〔2012〕204号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的 透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，经兰州三毛实 业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届十六次董事会会议审议通过， 董事会提请股东大会修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》(以下简称 “章程”)相关条款。

一、章程修正预案如下：

原“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为100,820,000股，成 立时向发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任公司发行股份55,820,000 股，占公司可发行普通股总数的55.37%。”

现修改为：

第十八条 公司发起人为兰州三毛纺织（集团）有限责任公司，成 立时发起认购股份5582万股。

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原“第十九条 公司的股本结构为：普通股186,441,020股，其中， 国有法人股26,318,168股，占总股本比例为14.12%,由兰州三毛纺织（集 团）有限责任公司持有，非国有法人股7,437,852 股, 占总股本比例为 3.99%，由上海开开实业股份有限公司持有。社会公众股152,685,000， 占总股本比例为81.89%。”

现修改为：

第十九条 公司股份总数为 186,441,020股；

公司股本结构为：普通股186,441,020股。

原“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

• （一）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；

• （二）公司采取现金或者股票方式分配股利；

（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

年均可分配利润的百分之三十。”

现修改为：

第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利 的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和 未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审 议通过后予以执行。

（一）利润分配的原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以

维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持

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利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预 案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后 提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分 配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的， 董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现 金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润 分配预案发表独立意见并披露。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式 分配股利。

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利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行 利润分配；公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

现金分红条件：公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司 章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产 经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配 利润。以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发 展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定 需提交股东大会审议的投资计划。

股票股利分配条件：在股本与业绩保持增长的前提下，董事会认为 公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利 分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时， 不得进行高比例现金分红。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会 应当向股东大会作特别说明。

以上章程修正案预案尚需提交股东大会审议。

表决结果： 9 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。

二、公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

表决结果： 9 票赞成； 0 票反对； 0 票弃权。

特此公告

兰州三毛实业股份有限公司董事会

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