Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 9, 2012

兰州三毛实业股份有限公司独立董事 关于 2011 年度报告等相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们本着公 平、公正、客观的原则， 作为兰州三毛实业股份有限公司(以下简称 为 “公司” )的独立董事， 对公司 2012 年 3 月 9 日召开的第四届董事 会第十二次会议（以下简称为“本次会议”）审议的有关议案及相关事 项发表如下独立意见：

一、关于 2011 年度利润分配预案的独立意见

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字 [2012]0582 号），公司2011 年度实现净利润 7,497,814.32 元，提取 法定盈余公积金0 元，加上年度结转未分配利润-229,781,720.46 元， 本年度实际可供股东分配的利润为-222,283,906.14 元。因累计亏损 额较大，鉴于市场竞争形势严峻，企业正处于恢复发展阶段，为保证 企业健康持续发展需要，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损。 该方案须提交 2011 年度股东大会审议通过后方可执行。

作为公司独立董事，我们认真听取董事会关于本年度利润不分配 的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场 调研，认为公司目前正处在经营发展的关键时期，董事会的利润分配 预案是符合公司长期发展规划的，也是切合实际的，同意公司董事会

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提出的 2011 年度利润分配预案并提交股东大会表决。

二、对延存和当期的公司对外担保事项的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和[2003]13 号《关于 上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规 定和要求，作为兰州三毛实业股份有限公司的独立董事，根据西安希 格玛会计师事务所有限公司出具的“希会其字（2012）0006 号”《关 于兰州三毛实业股份有限公司担保情况的专项说明》，在深入了解查验 相关情况，并听取公司管理层报告的基础上，对公司的担保情况所做 出的专项说明，经我们认真审议发表如下独立意见：

1、兰州三毛实业股份有限公司本年度没有为股东、实际控制人及 其关联方提供担保。

• 2、公司以前年度发生延存至 2011 年的 9000 万元对外担保，是张

• 晨作为公司董事长期间涉嫌经济犯罪给公司造成的违规担保。

3、公司四届董事会和经理层主动、积极、依法、有力地运用法律 手段，以低成本和解完结了对外担保事项，维护了股东和公司的权益， 把损失降低到了最低程度。

三、关于公司 2011 年度控股股东及关联方占用资金的独立意见

根据公司 2011 年度报告和审计报告，在对有关情况进行调查了解， 并听取了公司管理层报告的基础上，对公司关联方资金往来情况进行 了认真负责的核查，发表独立意见：

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公司控股股东及关联方不存在非经营性资金占的情况。以前年度 发生并延存至 2011 年 12 月 31 日的关联方债权债务是经营性往来所 致，本年度及上年度再无新增占用，金额比重小，公司控制措施是有 效的。

四、对预计 2012 年度日常关联交易情况的独立意见

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对 此类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报， 认为公司 2012 年日常关联交易预计客观公允、交易条件公平、合理， 定价依据合理；是公司生产经营的需要，没有损害公司和中小股东的 利益；持续交易有其必要性和合理性。

该预计日常关联交易经公司四届十二次董事会审议通过，非关联 董事经表决一致通过上述关联交易，会议程序符合《公司法》、《证券 法》及《公司章程》的有关规定。

五、关于聘请公司 2012 年度审计机构的独立意见

希格玛会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务三年， 在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪守职责。经 公司董事会审计委员会考核建议，并经我们对其相关机构和人员资格 核查，同意续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司 2012 年财务报告 审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

六、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司内部控制制度进一步完善，符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求；公司内部审计部门有效开展内部审计工作，

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公司内部控制重点活动均按照公司内部控制各项制度的规定执行，公 司对子公司、关联交易、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制 严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制自我评 价符合公司内部控制的实际情况。

七、关于补选公司第四届董事会董事的独立意见

1、因工作变动原因，高春源先生辞去其担任的公司第四届董事会 董事以及董事会战略委员会委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定，公司第一大股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司提 名推荐许忠运先生为公司第四届董事会董事候选人。

公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于补选公司第四 届董事会董事的议案》，同意补选许忠运先生为公司第四届董事会董事 候选人。

2、本次董事会选举的董事会候选人已经公司董事会审查通过，公 司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规的规定，合法、有效。

3、本次董事会选举的董事候选人的教育背景、任职经历、专业能 力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公 司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况。

• 4、我们同意许忠运先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，

• 同意提交公司 2011 年度股东大会审议。

兰州三毛实业股份有限公司独立董事：

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＿＿＿＿＿付德印、＿＿＿＿＿胡 凯、＿＿＿＿＿石金星 2012 年3 月9 日

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