Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2002

Dec 26, 2002

股票简称：三毛派神 股票代码： 000779 公告编号： 019 兰州三毛实业股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议

00 暨召开二 三年度第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2002 12 25 本公司第二届董事会第二十七次会议于 年 月 日上午 9:00 10 10 时，在本公司七楼会议室召开，应到董事 人，实到董事 人， 全体监事列席了会议。会议由董事长王 玉主持，审议并通过了以下 事项：

一、审议并通过了《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于上海 开开实业股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书》（详见附件 一）。

二、审议并通过了《前次募集资金使用情况专项报告》（详见附 件二）。

三、审议并通过了兰州三毛纺织（集团）有限责任公司欠款《审 核报告》（详见附件三）。

四、审议了兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（下称三毛集团） 2002 12 17 欠款解决方案。截止 年 月 日，三毛集团累计欠本公司应 收账款和其他应收款合计 75,121,219.19 元。该公司曾于 2002 年 1 月 21 日作出过还款承诺，现因转让股份，故调整了还款计划。承诺将

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2003 于首笔股份转让预付款收到后，在 年一季度前归还欠款 20,000,000 元。其余欠款在股份转让经国家财政部批准，并收到上海 开开实业股份有限公司支付的第二笔股份转让款后即行归还。独立董 事对此发表了独立意见（见附件一中独立董事独立意见）。

本公司将积极向三毛集团催收欠款，并及时公告还款进度。

五、审议了关于改组公司董事会的议案。根据《公司章程》的规 定和《股份托管协议》，同意董事会董事陈锦华女士、宋素珍女士、 王维女士、蒋永昌先生、唐立明先生五位提出的辞职意见，同意陈敏 仪女士、江玉森先生、 Charlie Chang 先生、黄佳康先生、熊克力先生 00 五位为新的董事候选人（详见董事候选人简况），并提交二 三年度 第一次临时股东大会审议。

六、同意陈锦华女士辞去总经理职务，同意聘任熊克力先生为公 司总经理。并经总经理提名，聘任陈锦华女士为副总经理。

七、审议了关于修改《公司章程》的部份条款的议案。并将公司 二届董事会第二十四次会议上提出的关于在原《公司章程》经营范围 2002 内增加“房屋、设施、机器、设备租赁”的内容（已公告在 年 9 28 月 日的《中国证券报》和《证券时报》上）合并修改如下。 1、原《公司章程》第十三条为：

第十三条 经甘肃省工商行政管理局核准，公司经营范围是： 纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发， 咨询服务（不含中介服务），纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、 纺织机械及配件的批发零售，物业管理。

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现须经工商管理和其他相关部门批准后修改为：

第十三条 经甘肃省工商行政管理局和其他相关部门审核批 准，公司经营范围是：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售， 电子计算机技术开发，咨询服务（不含中介服务），纺织原辅料、化 工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房 屋、设施、机器、设备租赁，纺织品、服装的进出口业务，商业房地 产的开发，旅游用品的生产和销售，药业的经营与投资 。

: 2、原《公司章程》第五十九条为

为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要, 保证公司经营决 策的及时高效, 股东大会在闭会期间, 可以授权公司董事会行使必要 的职权。

: 股东大会对董事会的授权主要包括以下几个方面

(1) 凡未超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资 产百分之十以内, 或单项支出在 200 万元以上的以货币资金支付的 长期投资、短期投资、企业并购、重组等, 由董事会决议后, 由董事 长签字支付; 超过公司总资产百分之十以上的, 由股东大会审议批 准。

(2) 收购、出售资产总额占公司最近一个会计年度会计师事务所 核定的公司总资产百分之十以上的, 由股东大会审议批准; 未超过最 近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十, 或单项 支出在 400 万元以下200 万元以上的项目, 由经理层拟定购置出售计 划, 由董事会审议批准后, 并由总经理或总经理委托人按计划组织实

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施。

(3) 对原料的单项购买, 叁佰万元以上但并未超过最近一个会计 年度会计师事务所核定的公司总资产百分之十以内的支出, 由董事 会批准; 超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产百 分之十的单项支出由股东大会批准。

(4) 机物料、机配件、辅助材料, 超过壹佰万元的单项支出由董 事会审批。低值易耗品的单项支付超过伍拾万元的, 由董事会批准。 未列入年度计划的固定资产、低值易耗品修理费, 贰佰万元以上的支 出, 由董事会审批。

(5) 伍拾万元以上的各单项技术转让费、租赁费、承销费、审计 费、评估费等, 由董事会审议批准。外单位借款及其担保、质押、抵 押, 凡年累计未超过叁仟万元的, 由董事会决议后执行; 超过叁仟万 元的, 由股东大会批准。

: 现修改为

为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要, 保证公司经营决 策的及时高效, 股东大会在闭会期间, 可以授权公司董事会行使必要 的职权。

: 股东大会对董事会的授权主要包括以下几个方面

(1) 凡单项支出在人民币 200 万元以上但未超过最近经会计师事 务所审计的公司总资产百分之十的以货币资金支付的长期投资、短期 投资、企业并购、重组等, 经董事会决议后, 由董事长签字支付; 超 过公司总资产百分之十以上的, 由股东大会审议批准。

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(2) 收购、出售资产总额占公司最近经会计师事务所审计的公司 总资产百分之十以上的, 由股东大会审议批准; 未超过最近经会计师 事务所审计的公司总资产百分之十的, 或单项支出在人民币 400 万 元以下 200 万元以上的项目, 由经理层拟定购置出售计划, 由董事会 审议批准后, 并由总经理或总经理委托人按计划组织实施。

(3) 对原料的单项购买, 金额在人民币 300 万元以上但未超过 最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十的, 由董事会批准; 超过最近经会计师事务所审计的公司总资产百分之十的单项支出由 股东大会批准。

(4) 机物料、机配件、辅助材料, 超过人民币 100 万元的单项 支出由董事会审批。低值易耗品的单项支付超过人民币 50 万元的, 由 董事会批准。未列入年度计划的固定资产、低值易耗品修理费, 超过 人民币 200 万元的, 由董事会审批。

(5) 人民币 50 万元以上的各单项技术转让费、租赁费、承销费、 审计费、评估费等, 由董事会审议批准。外单位借款及其担保、质押、 抵押, 凡年累计未超过人民币 3000 万元的, 由董事会决议后执行; 超过人民币 3000 万元的, 由股东大会批准。

00 本议案须提交二 三年度第一次临时股东大会特别表决通过。 00 八、关于召开二 三年度第一次临时股东大会的有关事宜。 ① 会议时间和地点：

2003 1 27 9:00 时间 年 月 日（星期一）上午 ，地点本公司七楼 会议室

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5 7 ②会议内容：除审议上述第 、 两项议案，还有以下两项议案：

1 ）公司二届董事会第二十一次会议上提出的关于为公司董事、 2002 监事、财务负责人、董事会秘书购买责任保险的议案（已公告在 7 2 年 月 日的《中国证券报》和《证券时报》上）。

2 ）公司二届监事会第八次会议上提出的改组监事会的议案（见 监事会决议公告）。

③会议出席对象：

公司董事、监事及其他高级管理人员；2003 年1 月17 日下午交 易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 本公司全体股东及其合法的委托代理人。

④会议登记办法：

法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托 书（附后）及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐 户和持股凭证（委托出席者，还须持授权委托书及本人身份证），于 2003 年1 月27 日上午8:00 至9:00 在本公司七楼会议室办理登记手 续；异地股东可用信函和传真方式登记，本公司邮寄地址：甘肃省兰 州市西固区玉门街82 号，邮政编码：730060；本公司传真号码：（0931） 7555200。

⑤其它事项：出席会议的人员交通和食宿费自理。 ⑥联系人：宋晓梅 王光敏

联系电话：（0931）7551627 传真：（0931）7555200

特此公告

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（此页无正文） 董事签字：

兰州三毛股份有限公司董事会

2002 12 25 年 月 日

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附件四：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席兰州三毛实 业股份有限公司2003 年度第一次临时股东大会，并代理行使表决权。 委托人： 被委托人： 委托证券帐号： 被委托人身份证号码： 委托日期： 委托人持股数量： 委托人签名： 年 月 日

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董事候选人简况：

陈敏仪，女，1972 年生，学士学位。曾任Jinwoog Copprate 业 务助理、嘉信达国际有限公司主任。现任嘉信达国际有限公司副总裁、 上海开开实业股份有限公司董事。

江玉森，男，1946.10 生，中共党员，高中毕业，高级经济师。 1995 年全国劳动模范。曾任上海市静安区百货公司副经理、上海开 开公司总经理。现任上海开开（集团）有限公司董事长和上海开开实 业股份有限公司董事长。

Charlie Chang，男，1963.10.7 生，美国国籍，工商管理硕士。 曾任美国太平洋贸易有限公司董事兼总经理、嘉信达国际有限公司董 事长兼总经理。现任上海开开实业股份有限公司总经理。

黄佳康，男，1950 年12 月生，中共党员，大专毕业，高级经济 师，曾任上海市静安区烟糖公司党委副书记、静安区人民政府财贸办 公室副主任。现任上海开开（集团）有限公司党委书记、副董事长和 上海开开实业股份有限公司董事。

熊克力，男，1967 年12 月生，大学毕业。曾在北京皮革进出口 公司、河北万泉应用化学发展公司工作。1996 年任上海万通投资控 股集团公司副总裁，1999 年至今任中国浦实电子有限公司总经理、 上海开开实业股份有限公司董事。

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股票简称：三毛派神 股票代码：000779 公告编号：020

兰州三毛实业股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

2002 12 25 本公司第二届监事会第八次会议于 年 月 日午上午 9:00 5 5 ，在本公司七楼会议室召开。应到监事 人，实到 人。监事会 主席乔甘颖主持了会议。

会议审议并通过了改组监事会的议案，同意监事会监事李东英女 士、冯延琴女士、肖素梅女士三位提出的辞职意见，同意王伟民先生、 朱雷先生、吴利华女士三位为新的监事候选人（详见监事候选人简 00 况），并提交二 三年度第一次临时股东大会审议。

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（此页无正文）

监事签字：

兰州三毛实业股份有限公司监事会

2002 12 25 年 月 日

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监事候选人简况：

王伟民，男，1960 年11 月生，中共党员，研究生学历。先后担 任静安曹家渡粮管所党支部书记、万航所书记、良宏杂粮食品公司书 记、静安第六粮油食品公司连锁公司经理，湖北省宜昌县县长助理。 2000 年任上海开开（集团）有限公司党委副书记、工会主席、纪委 书记，上海开开实业股份有限公司监事。

朱雷，男，1946 年12 月10 日生，大专文化。高级经济师。曾任 富丽绸缎呢绒公司总经理，现任上海开开实业股份有限公司副总经 理。

吴利华，女，1971 年7 月4 日生，高中毕业。曾在浙江省轻工业 厅工作，现任上海和康旅游用品有限公司董事、业务主管，上海开开 实业股份有限公司董事。

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附件一

兰州三毛实业股份有限公司董事会

关于

上海开开实业股份有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：兰州三毛实业股份有限公司 公司住所：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 签署日期：2002 年 12 月 25 日

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（一） 被收购公司

名称：兰州三毛实业股份有限公司

地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 82 号 联系人：宋晓梅 王光敏

联系电话：0931—7551627

（二） 收购人

名称：上海开开实业股份有限公司

联系电话：021—62217558

（三） 董事会报告书签署日期

2002 年 12 月 25 日

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董事会声明

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负 个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建 议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲 突。

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目 录

---------------------------------------------------------------4 一、释义 ---------------------------------------------------5 二、公司基本情况 ---------------------------------------------------------7 三、利益冲突 ------------------------------------------------9 四、董事建议或声明 -----------------------------------------10 五、重大合同和交易事项 --------------------------------------------------------------13 六、其他 --------------------------------------------------------13 七、备查文件

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一、释义

在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义： 三毛派神或被收购公司、公司：指兰州三毛实业股份有限公司； 三毛集团或原控股股东：指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司； 开开实业或收购公司、收购人：指上海开开实业股份有限公司； 开开集团：指上海开开（集团）有限公司； 审计机构：指五联联合会计师事务所有限公司

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二、公司基本情况

（一）公司名称：兰州三毛实业股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

000779 股票简称：三毛派神 股票代码：

• 82

• （二）注册地址和办公地址：甘肃省兰州市西固区玉门街 号 联系人：宋晓梅

0931 7551627 联系电话： —

（三）公司的主营业务和最近三年的发展情况

公司主营精纺呢绒的生产和销售。近三年面对毛纺市场严重的供 过于求，竞争激烈的困难局面，公司坚持规范运作，按计划完成了 2000 年度配股募集资金项目，产品档次和品质有很大提高，但由于 受市场环境和原料涨价等不利因素的影响，国内销售不畅，经营业绩 出现了下降的情况。

最近三年主要会计数据和财务指标

指标 年度	2001年度	2000年度	1999年度
总资产（元）	872,868,616	868,850,850	645,528,087
净资产（元）	738,651,634	732,534,758	522,742,249
主营业务收入（元）	155,819,240	287,473,398	270,368,744
净利润（元）	18,931,350	56,152,821	63,493,604

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净资产收益率(%)	2.565	7.80	12.146
资产负债率（%）	15.38	15.69	19.02

本公司信息披露的报纸名称是《中国证券报》和《证券时报》， 2001 2000 1999 2002 3 24 2001 、 、 年年度报告，分别公告在 年 月 日、 3 24 2000 3 17 年 月 日、 年 月 日。

2002 （四）公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与 年 三季度报告披露的情况相比没有发生重大变化。

2002 12 24 18315.48 （五）公司截止到 年 月 日的总股本为 万股， 其股本结构如下：

单位：股

	单位：股
项 目	股份数
一、尚未流通股
1、发起人股份	81,364,800.00
国家拥有股份
境内法人持有股份	81,364,800.00
2、内部职工股
尚未流通股份合计	81,364,800.00
二、流通股份
境内上市的人民币普通股	101,790,000.00
已流通股份合计	101,790,000.00
三、股份总数	183,154,800.00

2002 12 24 （六）截止 年 月 日公司前十名股东持股情况如下：

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股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1、 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
81364800 44.42
2、汤国良286060 0.156
3、袁函260000 0.142
4、西部创新投资有限公司252984 0.138
5、林振兴231533 0.126
6、高如祥230000 0.125
7、陈海峰218300 0.119
8、林仕金217628 0.118
9、王晓星150300 0.082
10、无锡大桥实验中学150000 0.081

（七）兰州三毛纺织（集团）有限责任公司依据《股份转让协议》 之约定，将其所持有本公司的部分国有法人股转让给上海开开实业股 份有限公司。转让完成后上海开开实业股份有限公司将持有本公司的 股份51,283,344 股，占总股份的28%。

（八）公司于2000 年度实施了配股。此次已聘请审计机构出具 了《前次募集资金使用情况专项报告》（详见附件二）。

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（一）公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人——上海开开实业

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股份有限公司不存在关联方关系。

（二）公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日，未持有 上海开开实业股份有限公司的股票；上述人员及其家属也未在上海开开实业 股份有限公司及其关联企业任职。

（三）公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益 冲突。

收购人上海开开实业股份有限公司不存在对拟更换的公司董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之 2002 12 24 日（ 年 月 日）持有本公司股份且全部冻结情况如下 表：

序号	姓名	职务	持有本公司股份（股）
1	王 玉	董事长	4088
2	孟有宪	副董事长	2370
3	陈锦华	董事、总经理	3750
4	罗钟杰	董事	4524
5	蒋永昌	董事	2070
6	王 维	董事	4440
7	宋素珍	董事、财务总监	无
8	欧阳锦	独立董事	无
9	王 珂	独立董事	无
10	唐立明	董事	5620
11	乔甘颖	监事会主席	2370
12	肖素梅	监事	2270
13	黄雪琴	监事	无
14	冯延琴	监事	无

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15	李东英	监事	4440
16	宋晓梅	董事会秘书	无
17	张建国	副总经理	无

公司董事、监事及高级管理人员直系亲属在收购报告书公告 之日没有购买本公司股份。

（五）公司董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去 职位或者其他有关损失；

（六）公司董事没有与其他任何人之间取决于收购结果的合 同或者安排；

（七）公司的董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大 个人利益；

（八）公司董事及其关联方没有与收购人（包括股份持有人、 股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

四、 董事建议或声明

在本次协议收购中，公司董事会就收购可能对公司产生的影 响发表意见如下：

（一）本公司董事会已对收购人上海开开实业股份有限公司 的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。公司了 2001 解到收购人公司治理结构完善，公司经营情况良好， 年净资产 6.09% 0.203 2002 1 9 收益率为 ，每股收益 元， 年 — 月份实现净利润 3586 0.15 9 15.5 万元，每股收益 元。 月末资产总额为 亿元，负债总

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7.3 8.2 46.8% 额 亿元，股东权益 亿元，资产负债率 。曾荣获中国服 装业十强企业。主体资格明确。收购人主营羊毛衫和服装的企业，和 三毛派神产业联系比较紧密，收购本公司的股份后，有利于产业整合 和三毛派神的发展。收购的意图主要是取得控股权，进行产业整 合，后续计划中包含有开拓市场，进行新的投资项目等；

（二）原控股股东——兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 2002 12 17 存在未清偿对本公司的负债；截止到 年 月 日，该公 7512.12 司累计欠本公司应收账款和其他应收款合计为 万元。

（三）上述欠款原控股股东已经作出了还款承诺。原控股股 2002 1 21 东曾于 年 月 日作出过还款承诺，现因转让股份，故调 2003 整了还款计划。现承诺将于首笔股份转让预付款收到后，在 年一季度前归还欠款 20,000,000 元。其余欠款在股份转让经国家 财政部批准，并收到上海开开实业股份有限公司支付的第二笔股 份转让款后即行归还。公司董事会认为该项承诺比较切实可行， 并已聘请审计机构出具了《审核报告》（详见附见三）。独立董事 在审阅了上述专项《审核报告》和原控股股东出具的还款承诺后， 发表了独立意见（详见独立董事独立意见）。

五、重大合同和交易事项

24 公司及本公司关联方在公司收购发生前 个月内发生的、 对公司收购产生重大影响的事件：

（一）兰州三毛实业股份有限公司与原控股股东及其关联企

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业订立的重大合同如下：

1 、兰州三毛实业股份有限公司与兰州三毛集团金昌毛纺织 2002 1 10 有限责任公司于 年 月 日订立的关于供应毛纱的协议。

2 、兰州三毛实业股份有限公司与兰州三毛纺织（集团）有 2002 1 10 限责任公司于 年 月 日订立的原料供应及加工协议。

3 、兰州三毛实业股份有限公司与兰州三毛集团进出口公司 1999 1 10 于 年 月 日订立的代理进口的协议（该协议有效期截止 2005 年底）。

（二）兰州三毛实业股份有限公司重大资产处置、投资等行 为如下：

1 、兰州三毛实业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公 2002 5 29 司于 年 月 日在兰州签署了资产委托管理协议，委托标 8000 2002 5 29 2003 5 的金额 万元。委托期限为 年 月 日至 年 月 29 日。

2 、兰州三毛实业股份有限公司与民生证券有限责任公司于 2002 9 27 年 月 日在兰州签署了资产委托管理协议，委托标的金 3000 2002 10 10 2003 10 额 万元。委托期限为 年 月 日至 年 月 10 日。

3 、公司二届董事会第十九次会议，审议通过了由公司出资 贰佰万零贰元，与张明杰、薛柏林、任俊亭三个自然人（与本公 司没有关联关系）合作组建兰州派神生物科技开发有限责任公 司。该公司注册资本贰佰壹拾贰万元。经营范围：生物制品、生

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物技术的开发研究、技术转让、技术咨询。该公司注册在兰州高 新技术产业开发区。

• 4 2002 2 4 、兰州三毛实业股份有限公司 年 月 日委托甘肃省 138

• 信托投资公司给兰州宝瑞生物技术有限公司贷款 万元，贷款 2002 2 1 2003 2 1

• 期限为 年 月 日至 年 月 日，贷款利率（月息）： 4.875‰ 。

（三）公司重要借款合同

1 2002 8 27 、 年 月 日，公司与交通银行兰州分行签署了贷款 10,000,000 元的合同。利率 4.8675‰ ，按每个月 30 天，每年 360 2002 8 27 2003 7 27 天计算，按季结息。期限自 年 月 日至 年 月 日。

2 2002 9 26 、 年 月 日，公司与交通银行兰州分行签署了贷款 4,000,000 元的合同。利率 4.8675‰ ，按每个月 30 天，每年 360 2002 9 26 2003 8 26 天计算，按季结息。期限自 年 月 日至 年 月 日。

• 3 2002 10 8 、 年 月 日，公司与招商银行兰州分行签署了贷款

• 8,000,000 元的合同。利率为年息 5.0445% 。按季计息。期限自 2002 10 8 2003 10 8 年 月 日至 年 月 日。

• 4 2002 10 16 、 年 月 日，公司与招商银行兰州分行签署了贷

• 款 5,000,000 元的合同。利率为年息 5.0445% 。按季计息。期限 2002 10 16 2003 10 16

• 自 年 月 日至 年 月 日。

• 5 2002 10 31 、 年 月 日，公司与中国工商银行甘肃省分行营

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业部签署了贷款 5,000,000 元的抵押贷款合同。利率 4.425‰ 。还 2002 10 31 2003 10 本付息方式另行约定。期限自 年 月 日至 年 31 月 日。

六、其他

为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息如下：

1 、本次拟转让股份 51,283,344 股中的 35,842,260 股，已质 2000 12 20 押于中国工商银行兰州西固支行，质押期限从 年 月 2003 10 31 日至 年 月 日，目前正在办理质押解除手续。

• 2 、本次持股变动需报中国证监会审核，并经国家财政部批

• 准后方可进行；

七 、备查文件

（一）兰州三毛实业股份有限公司公司章程；

• （二）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；

• （三）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文

件。

26

董事会声明：

本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本 报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

27

（此页无正文）

董事签字

2002 12 25 签署日期： 年 月 日

兰州三毛实业股份有限公司董事会

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独立董事独立意见

我们认真听取了原控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司，关于转让所持三毛派神部分国有法人股的情况介绍。从我 们所了解到的情况表明，开开实业和三毛派神产品属于上下游关 系，原控股股东将拟转让股份转让给开开实业后，有利于产业整 合，有利于公司治理结构的完善，有利于双方发展。

我们审阅了审计机构出具的关于兰州三毛纺织（集团）有限 责任公司欠款的《审核报告》，审阅了原控股股东的还款计划和 承诺，我们同意董事会的意见。

独立董事签字：

2002 12 25 签署日期： 年 月 日

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附件二

五联联合会计师事务所有限公司

五联核字[2002]第1035 号

前次募集资金使用情况专项报告

兰州三毛实业股份有限公司董事会：

我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2002 年11 月30 日止的使用情 况进行专项审核。贵公司董事会的责任是为该项审核提供真实、合法、完整的实 物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我 们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是依据 中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》和《前次募集资金使用情况 专项报告指引》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审 慎调查，实施了包括抽查会计记录、审阅原始书面材料、副本材料等我们认为必 要的审核程序。我们对贵公司前次募集资金使用情况发表的审核意见，是根据审 核过程中所取得的材料做出的职业判断。

根据贵公司提供的资料，以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金的使 用情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]67 号文批准，贵公司以1999 年12 月31 日的总股本14095.2 万股为基数，每10 股配3 股（按实施资本公积 金转增股本后的总股本16209.48 万股为基数，每10 股配2.608696 股）向全体 股东配售人民币普通股2106 万股，每股面值1 元，每股配售价格8 元，扣除相 关发行费用663.3 万元，实际募集资金共计人民币16,184.7 万元，已于2000 年7 月27 日全部到位，并经甘肃五联会计师事务所有限责任公司以甘会验字 [2000]第025 号《验资报告》予以验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、项目的实际投资情况（单位：人民币万元）：

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实际投资项目	实际投资 金额		实际投入时间	实际投入时间
		2000 年度	2001 年度	2002 年 1-11 月	合计
顶替100 万米进口 面料技术改造项目	11,494.13	1,959.16	9,118.94	416.03	11,494.13
补充企业流动资金	1,260.00	1,260.00			1,260.00
合 计	12,754.13	3,219.16	9,118.94	416.03	12,754.13

注1：“顶替100 万米进口面料技术改造项目”投资额11,494.13 万元中， 包括固定资产投资7,694.13 万元，新增流动资产投资3,800 万元。“顶替100 万米进口面料技术改造项目”已于2001 年12 月完工转入固定资产。

注2：经贵公司2001 年度股东大会决议和第二届董事会第十五次会议通过， 并经甘肃省经济贸易委员会甘经贸投资[2002]113 号《关于同意兰州三毛顶替 100 万米进口面料技术改造项目进行配套改造的批复》的同意，贵公司利用上述 项目的节余资金计划追加投资477 万元引进部分进口设备,截至2002 年11 月30 日实际投资金额308.59 万元。

注3：贵公司“顶替100 万米进口面料技术改造项目”截至2002 年11 月30 日的投资进度为98.10%。

2、项目收益情况

将贵公司2002 年1-11 月与上年同期的收益情况相比较，我们发现，本期主 .61 3.43 营业务收入较上年同期增加179 万元，主营业务利润较上年同期增加 万 元，但利润总额较上年同期减少 1,431.76 万元。

• 3、前次募集资金的实际使用情况与配股说明书对照情况如下（单位：人民

• 币万元）：

）：	）：
投资项目		投资金额
计划	实际	计划	实际
顶替100 万米进口面 料技术改造项目	顶替100 万米进口 面料技术改造项目	14,910.00	11,494.13
补充企业流动资金	补充企业流动资金	1,260.00	1,260.00

注1：贵公司“顶替100 万米进口面料技术改造项目”截至2002 年11 月 30 日止实际投资金额比计划投资金额减少主要是由于以下原因所致：一是原计 划投入管理网络改造、软件、专利费、设计费和预备费等1,799 万元，在实施中， 除管理网络改造比计划多支出62 万元以外，其他项目均有大幅节约，实际支出 为428 万元，节约1,377 万元；二是原计划购买进口设备和国产设备投资

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6,088.06 万元，由于贵公司在实施中按照国家经贸委投资函[2000]070 号文件的 要求，对购买的设备全部实行国内外招标，节约投资536.5 万元；三是原计划购 买氯化处理机，三刀剪毛机、自动络筒机等投资1,066.8 万元，在实施中贵公司 按照甘肃省经贸委甘经贸技[外][2001]149 号文件的调整要求，为减少污染和自 行解决磨刀等问题，取消了上述设备，节约投资1,066.8 万元，同时原计划进口 的复洗机等投资556.1 万元由于改为国产设备导致投资节约378 万元。

注2：贵公司在2000 年度配股说明书中预计“顶替100 万米进口面料技术 改造项目”可以实现收益1,896 万元，但该项目的实际收益远低于项目的预计收 益。项目实际收益与预计收益出现差异的主要原因系国内市场价格下滑、需求下 降，产品销售渠道不畅所致。

4、前次募集资金的实际使用情况与贵公司信息披露文件对照 贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司在相关会计期间定期报告中 披露的前次募集资金使用情况对照情况如下：

（1）贵公司在2000 年度报告中披露配股募集资金16,848 万元，扣除发行 费用663.3 万元，实际募集资金16,184.7 万元，已全部到位；按照配股说明书 “ ” 的承诺，该资金用于 顶替100 万米进口面料技改项目 ，已按计划完成投资1,959 万元，补充流动资金1,260 万元。经审核，贵公司披露的前次募集资金使用情况 与贵公司前次募集资金的实际使用情况不存在差异；

（2）贵公司在2001 年半年度报告中披露的“顶替100 万米进口面料技术 改造项目”已完成投资6,243.33 万元,经审核，前次募集资金实际使用了 6,236.89 万元；

（3）贵公司在2001 年度报告中披露“顶替100 万米进口面料技术改造项 目”投资11,239.77 万元，经审核，前次募集资金实际使用了11,078.10 万元；

（4）贵公司在2002 年半年度报告中披露，“顶替100 万米进口面料技术改 造项目”已按计划在上一年度完成，按照2001 年度的股东大会决议，贵公司计 划追加投资477 万元引进部分进口设备，目前正在实施中。经审核，贵公司披露 的前次募集资金使用情况与贵公司前次募集资金的实际使用情况不存在差异。

贵公司在2001 年半年度报告和2001 年度报告中披露的前次募集资金使用 情况与前次募集资金的实际使用情况存在的差异是由于贵公司按工程入账金额 披露、我们的审核系按工程实际付款金额计算所致。

5、前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用 情况的说明》对照

经审核，贵公司董事会在《关于前次募集资金使用情况的说明》中披露的 前次募集资金的使用情况与贵公司前次募集资金的实际使用情况不存在差异。

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三、尚未使用募集资金情况

截至2002 年11 月30 日止，贵公司实际使用募集资金12,754.13 万元，尚 余3,430.57 万元，占前次募集资金总额的21.20%。贵公司已经将尚未使用的募 集资金存放于银行。

四、前次募集资金使用情况审核意见

我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信 息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。 五、本专项报告的使用范围

本专项报告仅供贵公司为本次拟进行的股权转让之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司办理股权转让的必备文件之一， 随同相关的其他材料一同上报给有关部门，并对本专项报告的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

六、特别提示

由于我们的审核仅涉及与前次募集资金使用情况相关的资料及证据，未对 贵公司用于确定“顶替100 万米进口面料技术改造项目”投资收益的2001 年1-11 月和2002 年1-11 月的会计报表整体进行审计，因此，如果在对贵公司上述期间 的会计报表整体进行审计的基础上确定该项目的投资收益，我们可能会得出与上 述数据不同的结论。

五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐洪广

中国 兰州 中国注册会计师：张有全

民主东路249 号甘肃移动大厦写字楼五楼 二零零二年十二月二十一日

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附件三

五联联合会计师事务所有限公司

五联核字 [2002] 第 1034 号

审核报告

兰州三毛实业股份有限公司董事会：

我们接受委托，审核了贵公司提供的截止 2002 年 12 月 17 日兰州三毛纺织（集团）有 限责任公司对贵公司资金占用情况的《占用资金明细表》。该明细表由贵公司负责编制，并 保证其真实、完整，我们的责任是对其发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师 独立审计准则》及《上市公司收购管理办法》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司的实 际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

经审核，我们未发现上述《占用资金明细表》存在重大遗漏或错误。

由于我们仅审核了兰州三毛纺织（集团）有限责任公司与贵公司资金占 用情况相关的会计资料，因此，如果能对贵公司整体会计报表进行审核，可 能会对上述《占用资金明细表》得出其他不同的结论。

本报告仅供贵公司为本次拟进行的股权转让之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司办理股权转让的必备文件之一， 随同相关的其他材料一同上报给有关部门。

五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐洪广

中国 兰州 中国注册会计师：张有全

民主东路 249 号甘肃移动大厦写字楼五楼 二零零二年十二月二十一日

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