Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 15, 2021

甘肃省建设工程技术集团有限公司 100%股东权益价值减值测试

审核报告

目 录

一、审核报告

二、甘肃省建设工程技术集团有限公司 2020 年 12 月 31 日 100%股东权益价值减值测试报告

永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

审 核 报 告

永证专字(2021)第 310108 号

甘肃工程咨询集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称"甘咨 询公司")编制的《甘肃工程咨询集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期 需进行减值测试所涉及的甘肃省建设工程技术集团有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》(以下简称"减值测试报告")进行了专项审核。

一、 管理层的责任

甘咨询公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关 规定和《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司之发行 股份购买资产协议》《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有 限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》和《兰州三毛实业股份有限公司与 甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺 补偿协议》《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关 于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》编制减值测试报 告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对减值测试报告发表审核意见。我 们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师执 业道德守则,计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合 理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认 为必要的审核程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的审核

工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、 审核意见

我们认为,甘咨询公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和 《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司之发行股份 购买资产协议》《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公 司之发行股份购买资产协议之补充协议》和《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃 省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿 协议》《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘 肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》编制了减值测试报告, 在所有重大方面公允地反映了甘肃省建设工程技术集团有限公司 2020 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试的结论。

四、 其他

本审核报告仅供甘咨询公司披露购买资产承诺期满减值测试结果时使用,不 得用于其他任何目的。由于使用不当所造成的后果,与本会计师事务所及执行专 项审核工作的注册会计师无关。

永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:万从新

中国•北京 中国注册会计师:郭军

二〇二一年四月十五日

甘肃省建设工程技术集团有限公司 2020 年 12 月 31 日 100%股东权益 减值测试报告

一、重大资产重组的基本情况

(一)交易概述

2018 年兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司")以发行 股份的方式购买本公司以发行股份的方式购买甘肃省建设工程技术集团有限公 司(下称"工程技术集团")100%的股权。2019 年 7 月 1 日,本公司名称由"兰 州三毛实业股份有限公司"变更为"甘肃工程咨询集团股份有限公司"。

(二)交易对方和交易标的

本次交易对方为甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称"甘肃国投")。 交易标的为交易对方所持有的工程技术集团 100%的股权。

(三)交易价格

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的 评估结果为基础,经交易各方协商确定。北京中科华资产评估有限公司(以下简 称"中科华")出具的中科华评报字(2018)第090号《资产评估报告》,以2018 年3月31日为评估基准日,工程技术集团全部股东权益的评估值为220,452.36万 元。根据工程咨询公司评估值,经交易双方协商确定,本次交易作价为220,452.36 万元。

(四)本次重组的进展及实施情况

2018 年 9 月 17 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了本 次发行股份购买资产相关的议案。

2018 年 12 月 4 日,公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准兰州三 毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的 批复》(证监许可[2018]2151 号),核准公司发行股份购买资产事宜。

2018 年 12 月 27 日,工程技术集团完成股权交割和工商变更登记手续并取 得了工商行政管理部门依据股权转让变更后重新核发的营业执照。

二、业绩承诺与补偿

1、《业绩承诺补偿协议》

2018 年 8 月 6 日,因本公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的工程技术 集团 100%股权一事,甘肃国投对工程技术集团在业绩承诺期内的净利润进行了 承诺,经本公司与甘肃国投双方协商就业绩补偿相关事宜达成一致,并签署《业 绩承诺补偿协议》。关于业绩承诺期和工程技术集团业绩承诺期内净利润,双方 约定如下:

双方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 3 年,即 2018 年、2019 年和 2020 年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润(以扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准)不低于承诺净利润数,否则 甘肃国投应按照本协议、《发行股份购买资产协议》的约定对甲方予以补偿。根 据标的公司资产评估预估数,乙方承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如下:

(1)2018 年度实现净利润不低于 20,091.89 万元;

(2)2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,389.80 万元;

(3)2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,731.15 万元。

2、《业绩承诺补偿协议之补充协议》

2018 年 8 月 31 日,根据中科华出具并经甘肃省国资委备案的《兰州三毛实 业股份有限公司拟非公开发行股票购买重组整合后的甘肃工程咨询集团有限公 司的股权所涉及甘肃工程咨询集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》(中科华评报字[2018]第 090 号),本公司与甘肃国投双方签署《业绩承 诺补偿协议之补充协议》,甘肃国投对业绩承诺期和工程技术集团业绩承诺期内 净利润进行调整。调整后的业绩承诺期和业绩承诺期内工程技术集团的净利润为:

基于《资产评估报告》,并经双方协商,本次交易项下标的公司的业绩承诺 期限为重组实施完毕后不低于三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现 的净利润(以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准)不低于 承诺净利润数,否则甘肃国投应按照原协议、本协议、《发行股份购买资产协议》

的约定对本公司予以补偿。根据标的公司资产评估值,甘肃国投承诺标的公司在 业绩承诺期内的净利润数如下:

若 2018 年本次重组实施完毕,业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年, (1)2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元;(2)2018 年度与 2019 年度 累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元;(3)2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元。

若 2019 年本次重组实施完毕,业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年。(1)2018 年度实现净利润不低于 20,040.54 万元;(2)2018 年度与 2019 年度累计实现的合计净利润不低于 42,151.79 万元;(3)2018 年度、2019 年度 与 2020 年度累计实现的合计净利润不低于 66,366.75 万元;(4)2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计实现的合计净利润不低于 90,779.66 万元。"

3、《业绩承诺补偿协议之补充协议(二)

2018 年 11 月 23 日,为进一步明确工程技术集团在业绩承诺期内各个年度 净利润,经本公司与甘肃国投双方经友好协商,本公司召开第六届董事会第十五 次会议审议通过了《关于修改业绩承诺与补偿的议案》,甘肃国投召开董事会审 议通过了《关于修改业绩承诺与补偿的议案》,基于此,双方在《业绩承诺补偿 协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》基础上,达成一致,并签署《业绩承 诺补偿协议之补充协议(二)》。调整后业绩承诺期内工程技术集团的净利润为:

双方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后不低于 三年。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润(以扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润为准)不低于承诺净利润数,否则甘肃国投 应按照原协议、本协议、《发行股份购买资产协议》的约定对本公司予以补偿。 根据标的公司资产评估值,甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数如 下:

若 2018 年本次重组实施完毕,业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年, 实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万元。

若 2019 年本次重组实施完毕,业绩承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年,实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万元、24,412.91 万元。

本次重组于 2018 年实施完毕,业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年三 年。

三、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

2、《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司之发行 股份购买资产协议》《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有 限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》。

3、《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘 肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺补偿协议》《兰州三毛实业股份有限公司与 甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺 补偿协议之补充协议》。

四、减值测试过程

1、本公司于 2020 年会计期末聘请北京中科华资产评估有限公司(以下简称 "中科华")对截至 2020 年 12 月 31 日工程技术集团 100%股东权益价值进行估 值,中科华于 2021 年 4 月 15 日出具了中科华评报字(2021)第 038 号《资产评 估报告》,根据该评估报告结果,工程技术集团 100%股东权益(扣除少数股东权 益后)价值截至 2020 年 12 月 31 日的评估值为 351,738.79 万元。

2、根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2018)第 090 号 《资产评估报告》,以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,工程技术集团全部股东 权益的评估值为 220,452.36 万元。以工程技术集团全部股东权益的评估值 220,452.36 万元为基础,经交易各方协商,最终确定工程技术集团 100%股权的 交易价格为 220,452.36 万元。

3、本次减值测试过程中向中科华评估履行了以下工作:

(1)已充分告知中科华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

(2)谨慎要求中科华评估,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次 评估结果和北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2018)第 090 号 评估报告的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不 一致。

(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评

估报告中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作,本公司得出以下结论:

截至 2020 年 12 月 31 日,工程技术集团 100%股东权益(扣除少数股东权益 后)评估值扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对 资产价值的影响后为 351,738.79 万元,超过本次的交易价格 220,452.36 万元, 即工程技术集团 100%股东权益价值截至 2020 年 12 月 31 日不存在减值情况。

甘肃工程咨询集团股份有限公司

2021 年 4 月 15 日