Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 29, 2019

中德证券有限责任公司

关于兰州三毛实业股份有限公司

发行股份购买资产

2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“独立财务顾问”）作为兰 州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三毛派神”） 发行股份购买甘肃省国有资产投资集团有限公司（简称“甘肃国投”）持有的甘 肃省工程咨询集团（以下简称“工程咨询集团”）100%股权的独立财务顾问， 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对甘肃国投（以下简称“利 润补偿义务人”）做出的关于工程咨询集团2018年度业绩承诺实现情况进行了核 查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排

1 、承诺净利润数的确定

根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》及《业绩承 诺补偿协议之补充协议（二）》，工程咨询集团控股股东甘肃国投为利润补偿义 务人，承诺工程咨询集团 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的净利润（以 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于 20,040.54 万元、22,111.25 万元、24,214.96 万元。

2 、实际净利润数的确定

本次交易完成后，工程咨询集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请 具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审 核报告》，利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据该 会计师事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露 利润补偿义务人承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额。

3 、补偿原则

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业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要 业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行 补偿。

4 、股份补偿的确定

甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期 业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：

当期业绩预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作 价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量=当期业绩预测应补偿金额/ 本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分 配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行 股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三 毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘 肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增 或送股比例）。

5 、股份补偿措施的实施

当出现《业绩承诺补偿协议》中约定的补偿事项时，就股份补偿部分，甘肃 国投应补偿的股份由三毛派神以总价格 1 元对价回购并注销，三毛派神应在业绩 承诺期内各年年度《专项审核报告》或《减值测试报告》披露后 15 个交易日内 由董事会审议，并发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通 知。如果三毛派神股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，三毛派 神应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案。

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自应补偿的股份数量确定之日（指当期《专项审核报告》或《减值测试报告》 披露之日）起至该等股份注销前，甘肃国投就该等股份不拥有表决权且不享有收 益分配的权利。

甘肃国投在对三毛派神进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计 算，即已经补偿的金额不冲回。

甘肃国投承诺，在甘肃国投未按照约定完成本协议项下涉及的业绩补偿义务 前，甘肃国投因本次交易获得的股份不得解禁，直至甘肃国投己按约定履行了业 绩补偿义务。

6 、减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，三毛派神将聘请经三毛派神与甘肃国投认可的具有证 券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值 测试报告》，如果标的资产期末减值额大于己补偿金额，则甘肃国投应以本次交 易所获得的上市公司股份另行对三毛派神进行补偿。

甘肃国投应于会计师事务所出具《减值测试报告》后按照如下公式计算减值 测试应补偿金额和应补偿股份数量：

减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺 净利润数已支付的补偿额。

减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。经计 算减值测试应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分 配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行 股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额 =截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三 毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘 肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增

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或送股比例）。

二、业绩承诺实现情况

2018年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2018年度
业绩承诺数	20,040.54
实际完成数	24,158.59
差额	4,118.05
完成率	120.55%

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

标的资产原股东甘肃国投承诺 2018 年标的资产扣除非经常性损益后的归属 于母公司的净利润应不低于 20,040.54 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归 属于母公司的净利润为 24,158.59 万元，完成承诺业绩。

三、独立财务顾问核查意见

中德证券查阅了三毛派神和甘肃国投签署的《发行股份购买资产及利润补偿 协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》， 并查阅了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃工程咨询集团有 限公司模拟合并财务报表审计报告》（京永专字（2019）第148028号）、《兰州 三毛实业股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺实现情况专 项审核报告》（京永专字（2019）第310039号）。 经核查，本独立财务顾问认为：工程咨询集团2018年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，2018年度业绩承诺已经 实现。

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【此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司 发行股份购买资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页】

项目主办人：

郝国栋 李志丰

中德证券有限责任公司 2019 年 3 月 29 日

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