Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 20, 2018

中德证券有限责任公司

关于兰州三毛实业股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的 合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”、“上市公司”）因筹 划资产收购重大事项，为维护广大投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影 响，经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2018 年 3 月 21 日开市 起停牌。目前相关事项仍在推进中。

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）担任 上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌 业务》等有关规定，对上市公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的 真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了专项核查，并出具核 查意见如下：

一、 重组停牌期间重组进展信息披露的真实性

2018 年 3 月 21 日，上市公司披露了《重大资产重组停牌公告》（2018-009 号），上市公司第二大股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃 国投”）正在筹划与上市公司有关的重大事项，且该事项可能涉及重大资产重组。 经申请，上市公司股票自 2018 年 3 月 21 日起停牌，停牌期限预计不超过 1 个月。 上市公司分别于 2018 年 3 月 28 日、2018 年 4 月 4 日、2018 年 4 月 13 日、 2018 年 4 月 19 日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-010 号、2018-011 号、 2018-012 号、2018-023 号）。

2018 年 4 月 21 日，上市公司披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的 公告》。经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2018 年 4 月 23 日 开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月（2018-024 号）。

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上市公司分别于 2018 年 4 月 27 日、2018 年 5 月 8 日、2018 年 5 月 15 日披 露了《重大资产重组进展公告》（2018-027 号、2018-028 号、2018-029 号）。

2018 年 5 月 18 日，上市公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌 公告》（2018-031 号）。上市公司于 2018 年 5 月 18 日召开第六届董事会第五次会 议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意上市公司 向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。 经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2018 年 5 月 21 日起继续停 牌，并预计继续停牌时间不超过 1 个月。

上市公司分别于 2018 年 5 月 22 日、2018 年 5 月 29 日披露了《重大资产重 组进展公告》（2018-032 号、2018-033 号）。

2018 年 6 月 4 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，申请上市公司股票自 2018 年 6 月 21 日起继续停牌，预计继续停牌不超过 2 个月。同时提请于 2018 年 6 月 20 日召开上市公司 2018 年第一次临时股东大会，审议《关于筹划重大资产重组事 项申请继续停牌的议案》。

上市公司分别于 2018 年 6 月 5 日、2018 年 6 月 12 日披露了《重大资产重 组进展公告》（2018-037 号、2018-038 号）。

2018 年 6 月 20 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。经上市公司向深圳证券交 易所申请，上市公司股票于 2018 年 6 月 21 日开市起继续停牌，预计继续停牌时 间不超过 2 个月。

2018 年 6 月 20 日，上市公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌 公告》（2018-041 号）和《重大资产重组进展公告》（2018-042 号）。

2018 年 6 月 21 日，上市公司披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》 （2018-043 号）。公司股票自 2018 年 6 月 21 日开市起继续停牌，继续停牌时间 不超过 2 个月，并承诺公司股票因筹划重大资产重组事项的连续停牌时间自首次 停牌之日起不超过 5 个月。

上市公司分别于 2018 年 6 月 27 日、2018 年 7 月 4 日、2018 年 7 月 11 日披 露了《重大资产重组进展公告》（2018-044 号、2018-049 号、2018-054 号）。

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重大资产重组停牌期间，上市公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公 告。上述信息披露文件刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、《证券 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

二、 继续停牌的合理性

截至本核查意见出具之日，上市公司、交易对方及各中介机构积极紧张推进 本次重大资产重组相关工作。本次重大资产重组涉及的标的资产范围较广、规模 较大，涉及商讨事项较多，上市公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证 后达成交易方案，相关工作还需要时间推进完成。经审慎评估，上市公司预计无 法在首次停牌之日起 4 个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）。为 保证本次重大资产重组继续推进，以及为保证本次重大资产重组披露的信息真 实、准确、完整，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳 证券交易所相关规定和上市公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司股票将 继续停牌。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司股票继续停牌具有合理性。

三、 6 个月内复牌的可行性的核查

自上市公司股票开始停牌起，上市公司与有关各方积极论证本次重大资产重 组的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作。截至目前，上市公司已与标 的资产股东签署了重大资产重组框架协议。相关中介机构就本次重大资产重组涉 及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极开展中。

在股票继续停牌期间，上市公司将会同有关各方继续全力推动本次重大资产 重组的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交 易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定， 根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。同时，加强与相关 各方的沟通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。

公司将加快推进上述工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，编制重大资产重组相关文

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件，在 2018 年 8 月 21 日前召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向深 圳证券交易所申请复牌。

经核查，独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大 资产重组的各项工作，根据目前各项工作推进情况及继续停牌期间的工作计划， 公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。

四、 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资 产重组的相关工作仍在积极推进之中。自 2018 年 3 月 21 日停牌以来，上市公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号—— 上市公司停复牌业务》等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露 文件，披露信息真实。

鉴于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的 尽职调查、审计、评估工作仍在进行中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善， 上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于进一步细化本次重组的相关工 作，避免损害上市公司及中小股东利益，上市公司申请股票延期复牌具有合理性。 鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌后 6 个月内复牌具有可行性。

作为本次重组的独立财务顾问，中德证券将督促上市公司继续履行相关信息 披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司重大 资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复 牌的可行性的核查意见》之盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

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