Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 5, 2016

中信建投证券股份有限公司 关于兰州三毛实业股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [244 x 60] intentionally omitted <==

签署日期：二零一六年五月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中信建投证券股份有限公司 关于三毛派神本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受兰州三毛实 “ ” “ ” “ ” 业股份有限公司（以下简称 三毛派神 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审 核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参 考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

中信建投证券股份有限公司 关于三毛派神本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................2 目 录 …………………………………………………………………………………..3 释 义 …………………………………………………………………………………..4 第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................5 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .5 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 .....5 三、本次重大资产重组是否构成借壳上市 .........................................................6 四、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .........................................................7 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .....................7 第二节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................8

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

中信建投证券股份有限公司 关于三毛派神本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含

义：

一、一般释义

公司、上市公司、三毛派神	指	兰州三毛实业股份有限公司
本次交易	指	兰州三毛实业股份有限公司以发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买北京众志芯科技有限公司100%股权，同时，上市公司向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金
交易对方	指	北京北大众志微系统科技有限责任公司，交易标的北京众志芯科技有限公司股东
众志芯科技、标的公司	指	北京众志芯科技有限公司
交易标的、标的资产	指	众志芯科技100%的股权
昊融投资	指	西藏昊融投资管理有限公司，本次交易的配套融资投资者
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中信建投证券、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

中信建投证券股份有限公司 关于三毛派神本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规 规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《兰州三毛实业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资 料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为三毛派神拟通过发行股份的方式购买众志芯科技 100%股权，其 中三毛派神主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售，上述业务构成公司营业收入 与利润的主要来源。众志芯科技的主营业务为个人计算机 CPU 芯片及整机设 计、生产和销售。

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），三毛派神属于纺织业（C17）；众志芯科技属于计算机、通信和其他 电子设备制造业（C39）。众志芯科技属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息”行业或企业范 畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“电子信息” 行业或企业范畴。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前上市公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售，参照中国证监

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

中信建投证券股份有限公司 关于三毛派神本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所属行业为纺织业 （C17）。众志芯科技主营业务为个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销 售，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），所涉及的交易 类型不属于同行业或上下游并购。

通过本次重组，上市公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新 增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及 计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来 源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。本次交易完成 后，公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的资产 的发展，整合各类资源，进一步提高其自主创新能力和商业运营能力，扩大其 生产销售规模。同时，自身实现转型升级，解决传统行业需求空间不足的瓶颈 问题，实现纺织业与作为战略新兴产业的信息技术业双主业并行发展。本次重 组能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强公司 抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易不属于同 行业或上下游并购，重组完成后上市公司将形成双主业。

三、本次重大资产重组是否构成借壳上市

本次交易完成后，公司控制权将发生变更，本次发行股份购买资产的交易 对方北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在控股股东和实际控制人， 北大众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此，北 大众志及其实际控制人不构成《重组办法》所述收购人。自控制权发生变更之 日起，公司与北大众志及其关联方发生的交易仅包括本次发行股份购买资产。

本次交易前，交易标的众志芯科技经审计的最近一个会计年度末（2014 年 末）模拟财务报表资产总额为 2,672.11 万元，占上市公司 2014 年末经审计的合 并报表资产总额 70,640.27 万元的 3.78%；根据截至评估基准日标的资产的评估 值，本次交易购买众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元，占上市 公司 2014 年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27 万元的 87.90%，占上市公 司 2015 年末经审计的合并报表资产总额 72,575.22 万元的 85.55%，均未达到

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

中信建投证券股份有限公司 关于三毛派神本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

100%。

因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

四、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易三毛派神拟通过发行股份的方式，向北大众志购买其持有的众志 芯科技 100%股份；同时上市公司拟向昊融投资非公开发行股份募集配套资金， 主要用于与本次重组标的公司主业相关的建设项目投资，募集配套资金总额不 超过本次交易总额的 100%。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

经核查，无其他有必要说明的事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

中信建投证券股份有限公司 关于三毛派神本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信 息”行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

• 3、本次交易不构成借壳上市；

• 4、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

中信建投证券股份有限公司 关于三毛派神本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9