Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

兰州三毛实业股份有限公司独立董事 关于 2015 年度报告等相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为兰州三 毛实业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们本着公平、 公正、客观的原则,对公司 2016 年 3 月 24 日召开的第五届董事会第 二十一次会议(以下简称为"本次会议")审议的有关议案及相关事项 发表如下独立意见:

一、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(希 会审字[2016]1070 号),公司 2015 年度实现净利润-79,062,776.92 元,加上年度结转未分配利润 -258,340,426.42 元,本年度累计未分 配利润为-337,403,203.34 元。

2015 年公司实施"出城入园"暨 600 万米毛精纺生产线搬迁升级 改造项目完成一期建设项目,公司自筹大量资金支持项目建设;同时 报告期累计未分配利润为是大额负值。根据公司《章程》的规定,不 符合利润分配的原则和条件;董事会决定公司 2015 年度利润不分配, 也不进行资本公积金转增股本。

作为公司独立董事,我们认真听取董事会关于本年度利润不分配 的预案意见,结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况及项目 建设的现场调研,认为,公司自筹资金实施"600万米生产线搬迁升级

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改造暨向兰州新区'出城入园'项目"完成一期建设项目并顺利投产, 对实现公司产品结构调整和产品升级换代奠定了基础,对公司长期稳 定发展具有战略意义。由于项目建设和生产经营仍需要继续筹集资金, 董事会作出不分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定,是符合 企业实际情况的,不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会 提出的2015年度利润分配预案并提交股东大会表决。

二、对公司 2015 年度担保事项的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和《关于上报 上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》(〔2003〕 13号)的规定和要求,作为兰州三毛实业股份有限公司的独立董事, 根据希格玛会计师事务出具的"希会其字(2016)0045号"《关于兰 州三毛实业股份有限公司担保情况的专项说明》,对公司担保事项进 行了认真核查,并在听取公司管理层报告的基础上,我们认为,公司 能够严格执行国家有关法律法规和公司制定的资金管理、对外担保内 部控制,严格控制资金往来及对外担保风险,公司没有为股东、实际 控制人及其关联方提供担保;也没有为其他第三方单位或个人提供担 保,维护了股东和公司的合法权益。

三、关于公司 2015 年度控股股东及关联方占用资金的独立意见

根据公司 2015 年度报告和审计报告,对有关情况进行调查了解, 并在听取了公司管理层报告的基础上,对公司与关联方资金往来情况 进行了认真负责的核查,发表独立意见:

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报告期公司控股股东及关联方不存在非经营性资金占的情况。以 前年度发生并延存至 2015 年 12 月 31 日的关联方债权债务总共 115 万元是经营性往来所致,金额小,比重小,本年度再无新增占用,公 司所有与之相关的内部控制制度执行结果是有效的。

四、对预计 2016 年度日常关联交易情况的独立意见

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对 此类交易的审计意见,认真审阅了有关资料,听取有关人员的汇报, 认为公司 2016 年日常关联交易预计是公司生产经营的合理需要,交易 条件公平、合理,定价依据客观、公允,符合国家有关法律、法规和 市场化原则,不存在损害公司及股东的利益的倾向;预计关联交易金 额小,不会影响公司的独立性。

该预计日常关联交易经公司五届二十一次董事会审议通过,经非 关联董事表决一致通过上述关联交易;会议表决程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的有关规定。

五、关于聘请公司 2016 年度审计机构的独立意见

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司提供审计服务 六年,在审计工作中能够秉承独立、客观、公正的执业准则,恪守职 责。经公司董事会审计委员会考核建议,并经我们全体独立董事对其 相关机构和人员资格核查,同意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司 2015 年财务报表和内部控制整合审计评价机构。

同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

六、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

根据董事会关于内部控制的评价,会计师事务所对内部控制的核 查出具的审计报告,以及围绕财务报告的审计和管理层沟通了解,我 们认为,报告期内,公司内部控制实际情况符合《企业内部控制基本 规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,内部控制重点 活动均按照公司内部控制各项制度的规定执行有效;公司内部控制评 价符合公司内部控制的实际情况。公司治理合规,管理层规范运作, 内部审计部门有效开展内部审计工作,对主要业务和事项的内部控制 有效。

兰州三毛实业股份有限公司独立董事:

张海英、_____方文彬_____马建兵、_____

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2016 年 3 月 24 日