Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 16, 2014

兰州三毛实业股份有限公司独立董事 关于 2013 年度报告等相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为兰州三 毛实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着公平、 公正、客观的原则，对公司 2014 年 4 月 16 日召开的第五届董事会第 五次会议（以下简称为“本次会议”）审议的有关议案及相关事项发表 如下独立意见：

一、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希 会审字[2014]1135 号），公司2013 年度实现净利润-33,248,506.17 元，加上年度结转未分配利润-235,142,845.53 元，本年度累计未分 配利润为-268,391,351.70 元。

由于2013 年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，根据公司《章程》 的规定，董事会决定公司2013 年度利润不分配，也不进行资本公积金 转增股本。

作为公司独立董事，我们认真听取董事会关于本年度利润不分配 的预案意见，结合年报编制期间独立董事对公司生产经营情况的现场 调研，认为公司目前面临的生产和经营的严峻局面，与行业的普遍不 景气状况是相一致的；公司审时度势启动实施“600万米生产线搬迁升 级改造项目”，需要筹集大量资金推进工程建设；董事会做出不分配

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预案符合《公司法》《公司章程》的规定，对公司长期稳定发展有积 极作用，是切合实际的，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公 司董事会提出的2013年度利润分配预案并提交股东大会表决。

二、对公司 2013 年度担保事项的专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于上报 上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》（〔2003〕 13号）的规定和要求，作为兰州三毛实业股份有限公司的独立董事， 根据西安希格玛会计师事务出具的“希会其字（2014）0049号”《关 于兰州三毛实业股份有限公司担保情况的专项说明》，对公司担保事 项进行了认真核查，并在听取公司管理层报告的基础上，我们认为， 公司能够严格执行国家有关法律法规和公司制定的资金管理、对外担 保内部控制，严格控制资金往来及对外担保风险，公司没有为股东、 实际控制人及其关联方提供担保；也没有为其他第三方单位或个人提 供担保，维护了股东和公司的合法权益。

三、关于公司 2013 年度控股股东及关联方占用资金的独立意见

根据公司 2013 年度报告和审计报告，对有关情况进行调查了解， 并在听取了公司管理层报告的基础上，对公司与关联方资金往来情况 进行了认真负责的核查，发表独立意见：

报告期公司控股股东及关联方不存在非经营性资金占的情况。以 前年度发生并延存至 2013 年 12 月 31 日的关联方债权债务是经营性

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往来所致，金额比重小，本年度再无新增占用，公司所有与之相关的 内部控制制度执行结果是有效的。

四、对预计 2014 年度日常关联交易情况的独立意见

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对 此类交易的审计意见，认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报， 认为公司 2014 年日常关联交易预计是公司生产经营的合理需要，交易 条件公平、合理，定价依据客观、公允，符合国家有关法律、法规和 市场化原则，不存在损害公司及股东的利益的倾向；预计关联交易金 额小，不会影响公司的独立性。

该预计日常关联交易经公司五届五次董事会审议通过，经非关联 董事表决一致通过上述关联交易；会议表决程序符合《公司法》、《证 券法》及《公司章程》的有关规定。

五、关于聘请公司 2014 年度审计机构的独立意见

希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司提供审计服务 五年，在审计工作中能够秉承独立、客观、公正的执业准则，恪守职 责。经公司董事会审计委员会考核建议，并经我们全体独立董事对其 相关机构和人员资格核查，同意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司 2014 年财务报表和内部控制整合审计评价机构。

同意将该议案提交公司股东大会审议表决。

六、关于公司 2013 年度内部控制评价报告的独立意见

根据董事会关于内部控制的评价，会计师事务所对内部控制的核 查出具的审计报告，以及围绕财务报告的审计和管理层沟通了解，我

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们认为，报告期内，公司内部控制实际情况符合《企业内部控制基本 规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制重点 活动均按照公司内部控制各项制度的规定执行有效；公司内部控制评 价符合公司内部控制的实际情况。公司治理合规，管理层规范运作， 内部审计部门有效开展内部审计工作，对主要业务和事项的内部控制 有效。

兰州三毛实业股份有限公司独立董事：

＿＿＿＿＿王连生、＿＿＿＿＿张海英、＿＿＿＿＿方文彬

2014 年4 月16 日

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