Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 9, 2012

议案六：

兰州三毛实业股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司生产 经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的 合法权益，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规等规定和财政部、证 监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上 市公司规范运作指引》等规章制度的要求，对公司目前的内部控制及运行 情况进行了全面检查，并对公司2011年内部控制情况的有效性进行了评 估，评估情况如下：

一、内部控制情况综述

按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和《上市公司 规范运作指引》（2011）的要求，以及中国证监会、深圳证券交易所等部 门对上市公司内部控制的有关要求，结合自身实际特点和情况建立了相应 的内控制度体系，并随着公司业务发展不断进行修订和完善，为公司经营 管理的合法合规、资产安全完整、会计信息真实完整提供了保障。

经董事会审议，按照公司既定的《内部控制基本制度》，逐步修订和 完善了各项管理制度和部门工作职责，公司的内部控制活动基本涵盖公司 所有营运环节，包括但不限于生产、质量、技术、产品研发、财务、审计、 人力资源、采购、设备、能源动力、经营、物流等方面，提高了公司的内 控管理水平，增强了规范运作意识。各系统和各部门职责明确，相互配合、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

相互制约，各项制度得以认真贯彻执行，保证了企业的高效、有序、稳定 运转。

二、内部控制检查监督部门的设置情况

公司审计监察部为公司内部控制检查监督部门，直接向董事会负责， 负责开展内控体系建设和内部审计工作。该部门配备专业资格人员2人， 独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责是对公司各项 内控制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况 进行审计和监督，对公司内部控制的有效运行进行监督，对公司及下属机 构的财务和管理情况、重大合同、招标活动、工程项目、经营管理进行审 计，充分发挥了内部审计评价、监督和服务的职能。

三、重点控制活动的内部控制情况

（一）对子公司的投资管理控制

公司参股的上海毕纳高房地产开发有限公司，公司通过价值管理方式 实施有效控制，不存在失控的风险。

（二）关联交易的内部控制

按照公司制定并实施的《关联交易管理制度》，对关联交易的基本原 则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、 关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。独立董事对提交董事会审议的 关联交易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、 准确、完整地发布关联交易公告。公司建立了防止大股东及其附属企业占 用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，制定并实施了《防止大 股东及关联方占用上市公司资金专项制度》。报告期内，未有违反该制度 和《上市公司规范运作指引》的情形发生。

报告期内，公司无重大关联交易事项。公司与股东的关联交易均为日 常经营性关联交易，交易金额和比重很小，决策程序合法，交易价格公允，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。不存在关联方以各种形 式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的 问题。

（三）对外担保的内部控制

《公司章程》明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批 权限，规定了担保原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、 对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任 追究机制等，严格控制担保风险。

报告期内，公司无新增对外担保事项。公司以前年度发生延续至此的 对外担保事项在本报告期通过诉讼途径顺利解决。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

公司制定并实施了《募集资金使用管理制度》，严格募集资金使用的 投向，使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，对募集 资金的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《募集 资金管理制度》的情形发生。

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（五）重大投资的内部控制

《公司章程》明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，控制投资 风险，注重投资效益。本年度公司没有发生重大投资活动，公司年度技改 投资活动均由董事会依据公司章程履行了相应的审批程序。

报告期内公司未发生重大投资行为。

（六）信息披露的内部控制

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》（中国证监会公告[2011]30号）的有关规定，为加强公司内幕信息 的监督管理，进一步做好内幕交易的综合防控，维护广大投资者的利益，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

根据相关法律、法规，公司对原建立的《兰州三毛实业股份有限公司内幕 信息知情人登记制度》进行了修订，经董事会研究，通过并实施了《兰州 三毛实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订版）（详见载 于http://www.cninfo.com.cn网站上的公告）。明确了信息披露的基本原 则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对 未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。 公司内部制定实施的《关于加强公司保密性文件管理的规定》，加强了对 信息的管理和披露，增强了守法合规意识，提高了内控信息披露质量。2011 年度，公司共计披露了25份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司 有关经营活动与重大事项状况。

报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露 公平、及时、充分、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。

四、内部控制效能自我评价

报告期内，按照公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划，实 行有效的内部监督，内部审计出具审计报告。对内部控制自查和审计发现 的问题和存在的缺陷，提出了针对性的改进措施，对公司的生产经营起到 了良好的监督作用，对完善公司内控体系、防范经营风险、促进公司内控 制度的落实和有效执行起到了有力地推进作用。内部审计项目涉及“三重 一大”的监督，固定资产大修理项目、物流及运费内部控制、合同控制、 材料采购内部控制、销售内部控制、往来款项及预期预警控制、生产厂工 资工效分配和兴纺物业等内控项目。

五、内部控制存在的问题及整改计划

随着公司经营环境的变化和业务的发展，以及外部经济环境的影响， 公司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。对照深交所《内部控制 指引》要求，公司内部控制存在问题主要是，随着公司经营环境的不断变

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

化和公司经营业务发展的需要，相关管理制度及规范要进一步细化完善。 2012年是上市公司内部控制全面建设年，根据《财政部、证监会、审 计署、银监会、保监会关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会 〔2010〕11号）的要求，目前公司已安排专人围绕基本规范和配套指引起 草《兰州三毛实业股份有限公司内控体系建设实施工作方案》草案，就公 司内控体系建设的组织保障、内控建设工作计划、工作步骤、内控审计工 作等内容进行明确安排和部署，公司以健全内控体系建设为契机，结合公 司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及 相关配套制度；同时加强内部控制评价机制建设，有序开展内部控制评价 工作，保证内部控制体系的有效性。草案起草完毕，将按照公司审议决策 程序审议通过后履行披露并付诸实施。

报告期内，公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分 所涉及的内控问题。

六、内部控制情况的总体评价

公司已建立了有利于内部控制实施的内部环境、治理结构，建立并逐 步完善了涵盖公司生产经营管理的各个层面和环节的内控体系，符合国家 有关法律法规的规定。公司运行的各项现有制度能够对公司各项业务的健 康运行及经营风险进行有效控制，能够为编制真实、公允的财务报表提供 合理的保证，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发 展的需要。随着公司未来经营发展的需要，公司进一步完善内部控制制度， 使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

==> picture [379 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==