Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jan 24, 2011

兰州三毛实业股份有限公司

独立董事关于 2010 年度报告等相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们本着公 平、公正、客观的原则， 作为兰州三毛实业股份有限公司(以下简称 为“公司” )的独立董事， 对公司 2011 年 1 月 24 日召开的第四届 董事会第五次会议（以下简称为“本次会议”）审议的有关议案及相 关事项发表如下独立意见：

一、关于 2010 年度利润分配预案的独立意见

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告（希会审字 [2011]0071 号），公司 2010 年度实现净利润 6,139,844.69 元，提取法 定盈余公积金 0 元，加上年度结转未分配利润-239,656,472.48 元，本 年度实际可供股东分配的利润为-229,781,720.46 元。因累计亏损额较 大，鉴于市场竞争形势严峻，企业正处于恢复发展阶段，为保证企业 健康持续发展需要，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本。本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损。

该方案须提交 2010 年度股东大会审议通过后方可执行。

作为公司独立董事，我们认为董事会关于公司 2010 年度不分配、 不转增的意见是客观、合理的，符合公司实际情况，有利于公司的发 展，同意公司董事会提出的 2010 年度利润分配预案。

二、对累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

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根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和[2003]13 号《关于 上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规 定和要求，作为兰州三毛实业股份有限公司的独立董事，根据西安希 格玛会计师事务所有限公司出具的“希会其字（2011）002 号”《关 于兰州三毛实业股份有限公司担保情况的专项说明》，对公司的担保 情况所做出的专项说明，经我们认真审议发表如下独立意见：

1、兰州三毛实业股份有限公司本年度没有为股东、实际控制人 及其关联方提供担保。公司提供担保的 9000 万元均为以前年度发生 的，是张晨作为公司董事长期间涉嫌经济犯罪给公司造成的违规担 保。

2、我们将继续督促董事会和经理层运用法律的手段，积极应诉， 努力维护股东和公司的权益，尽最大的可能把股东和公司的损失降低 到最低程度。

三、关于控股股东及关联方占用资金的独立意见

根据公司2010 年度报告和审计报告，公司控股股东及关联方不 存在非经营性资金占的情况，以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的关联方债权债务是经营性往来所致，本年度及上年度再无新 增占用，金额比重小，公司控制措施是有效的。

四、对预计 2011 年日常关联交易情况的独立意见

公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师 对此类交易的审计意见，认为公司 2011 年日常关联交易预计客观公

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允、交易条件公平、合理，定价依据合理，是公司生产经营的需要， 没有损害公司和中小股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

希格玛会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务二年， 在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪守职责。经 公司董事会审计委员会考核建议，并经我们对其相关资格核查，同意 续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司 2011 年财务报告审计机 构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司内部控制自我评价的独立意见

公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规 和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合 理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。公 司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关 联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有 效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效 性。公司内部控制自我评价真实客观地反映了公司内部控制的实际情 况。符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

兰州三毛实业股份有限公司独立董事：

＿＿＿＿＿付德印、＿＿＿＿＿胡 凯、＿＿＿＿＿石金星 2011 年1 月24 日

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