Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jan 24, 2011

兰州三毛实业股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为加强公司内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保证公司生产 经营管理活动的正常进行,防范和控制公司面临的各种风险,保护股东的 合法权益,兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规等规定和财政部、证 监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上 市公司规范运作指引》等规章制度的要求,对公司目前的内部控制及运行 情况进行了全面检查,并对公司2010年内部控制情况的有效性进行了评 估,评估情况如下:

一、内部控制情况综述

公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及 《公司章程》的规定,建立健全了符合《上市公司治理准则》要求的法人 治理结构。按照建立规范的公司治理结构的目标,公司持续不断地进行内 部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制 度,确保其行使决策权、执行权和监督权。并且,公司董事会还下设了战 略、薪酬与考核、审计三个专门委员会,专门委员会依据相应的工作细则, 分别承担公司重大工作事项讨论、决策及监督、评估的职能,提高公司董 事会运作效率。公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、内部审 计、信息披露的内部控制制度,构成了公司的内部控制制度体系。

(一)公司内部控制的组织架构

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构,按照《公司法》、《公司章程》等

法律、法规和规章制度规定的职权范围,对公司经营方针、投资计划,重 大交易事项,公司资本变动、任免董事监事等重大事项进行审议和决策。 公司股东大会每年召开一次,在《公司章程》规定的情形下可召开临时股 东大会。公司制定了《股东大会议事规则》,能够确保所有股东特别是中 小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事会

公司董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权,下设战略、 薪酬与考核、审计三个专门委员会,董事会办公室作为董事会下设的事务 工作机构,完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作,协调相关 事务。董事会在报告期内完成了换届选举。

3、监事会

监事会是公司的监督机构,对股东大会负责。监事会职责清晰,按照 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规章制 度规定的职权范围,对公司财务状况,依法运作情况,董事会对股东大会 决议的执行情况,董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、 法规的情况进行监督、检查,并就公司重要事项发表独立意见。监事会在 报告期内完成了换届选举。

4、管理层

公司管理层负责实施股东大会和董事会决议,主持公司的日常生产经 营与管理工作。产品设计中心、市场服务部、综合管理部、生产技术部、 财务部、董事会办公室等管理部门根据各自的部门职责开展工作,协助公 司管理层完成各项经营目标。

公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司 其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构,"三会一层"依法行使各自 的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、 财务、业务方面也完全分开,独立运作,自主经营,公司法人治理结构健 全完善。

(二)公司内部控制制度建设情况

为确保"三会一层"各司其职,有效运作,按照中国证监会和交易所 相关要求,积极推行制度建设。公司严格按照《上市公司章程指引》对《公 司章程》进行了系统修改完善,作为章程附件,同时制订了"三会"及总 经理议事规则;董事会三个专门委员会工作条例和信息管理及披露的相关 制度,包括《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《敏感 信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和专门委员会及独立董 事年报工作规程制度,建立健全公司各项内控制度等公司治理基础性工 作,建立起责任追究机制。公司治理状况符合中国证监会有关文件的要求。

按照《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)和《上市公司 规范运作指引》(2010)的要求,经董事会审议,按照公司既定的《内部 控制基本制度》,近年来逐步修订和完善了各项管理制度和部门工作职责, 公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节,包括但不限于生产、质 量、技术、产品研发、财务、审计、人力资源、采购、设备、能源动力、 经营、物流等方面,提高了公司的内控管理水平,增强了规范运作意识。 各系统和各部门职责明确,相互配合、相互制约,各项制度得以认真贯彻 执行,保证了企业的高效、有序、稳定运转。

(三)公司内部审计部门的设立,人员配备及工作情况

公司内部控制检查监督部门为公司审计监察部,配备2人。该部门独 立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责是对公司各项内 控制度执行情况实施监督评价,对公司经营情况、财务情况及其他情况进 行审计和监督。报告期内,按照公司内部控制自查制度和年度内部控制自 查计划,实行有效的内部监督,内部审计项目涉及固定资产大修理项目、 物流及运费内部控制、合同控制、材料采购内部控制、销售内部控制、往 来款项及预期预警控制、生产厂工资工效分配和兴纺物业等八个内控项 目,分别出具了审计报告。对审计发现的问题和存在的缺陷,提出了针对

性的改进措施,对公司的生产经营起到了良好的监督作用,促进了公司内 控制度的落实和有效执行。

二、重点控制活动的内部控制情况

(一)对控股子公司的管理控制

公司控股(占总股本的90%)的上海驰寰贸易有限公司,公司通过组 织方式实施有效控制,不存在失控的风险。本年度内,该公司也没有违规、 违法现象发生。

报告期内,经公司四届三次董事会表决并经上海驰寰贸易有限公司股 东会表决,同意解散该子公司。截止报告日,该公司注销手续已经办结。

(二)对关联交易的内部控制

公司高度重视关联交易的内控管理,为规范公司关联交易,公司制定 并实施了《关联交易管理制度》,对关联交易的基本原则、关联交易的涉 及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避 措施等作了详尽的规定。独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认 可,并在董事会决议后发表独立意见;公司董事会及时、准确、完整地发 布关联交易公告。报告期内,公司与股东的关联交易大幅下降,均为经营 性关联交易,决策程序合法,交易价格公允,没有损害公司及其股东,特 别是中小股东的利益。不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资 产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。公司建立了防止大股 东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制,制定 并实施了《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》。报告期内, 未有违反该制度和《上市公司规范运作指引》的情形发生。

报告期内,公司无重大关联交易事项。

(三)对外担保的内部控制

公司章程明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权 限,规定了担保原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、 对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任

追究机制等,严格控制担保风险。

报告期内,公司无新增对外担保事项。

(四)公司募集资金使用的内部控制情况

公司制定并实施了《募集资金使用管理制度》,严格募集资金使用的 投向,使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求,对募集 资金的内部控制严格、充分、有效,未有违反《内部控制指引》、《募集 资金管理制度》的情形发生。

报告期内,公司无募集资金使用情况。

(五)重大投资的内部控制

公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序,控制投资风 险,注重投资效益。本年度公司没有发生重大投资活动,公司年度技改投 资活动均由董事会依据公司章程履行了相应的审批程序。

报告期内公司未发生重大投资行为。

(六)信息披露的内部控制

公司按照《上市公司信息披露管理办法》,完善了《信息披露管理制 度》,制定了信息披露、知情人登记、外部信息使用人、年报差错追究等 制度,明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核 与披露的界定及相应的程序,对未公开信息、公开信息的披露和重大信息 内部沟通进行全程、有效的控制。公司内部制定实施的《关于加强公司保 密性文件管理的规定》,加强了对信息的管理和披露,增强了守法合规意 识,提高了内控信息披露质量。2010年度,公司共计披露了23份公告,真 实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况。

报告期内,公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效,信息披露 公平、及时、充分、完整,未有违反相关法律法规的情形发生。

三、内部控制存在的问题及整改计划

随着公司经营环境的变化和业务的发展,以及外部经济环境的影响, 公司经营管理所面临的风险和挑战也会越来越大。对照深交所《内部控制

指引》要求,公司内部控制存在问题主要是:

(一)随着公司经营环境的不断变化和公司经营业务发展的需要,相 关管理制度及规范要进一步细化完善。

(二)公司应进一步关注内部各项管理制度的执行情况,加强内部工 作绩效考核,以便能更好地及时发现问题并提出整改计划。为了进一步加 强公司内控和下一步整改,公司将继续提高加强内控体系的思想认识,提 高公司规范运作水平。公司将持续地对公司各项内控制度进行检查,不断 完善公司内部控制体系。通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新, 继续推进内部控制各项工作不断深化,促进公司经营发展。公司将继续加 强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的 作用,提高公司科学决策能力和风险防范能力。公司还将继续加强监事会 的监督作用,强化内部审计工作,确保内控制度落实执行。公司将继续加 强信息披露管理,接受监管部门的监督检查,切实保障投资者的合法权益。

报告期内,公司无中国证监会、深圳证券交易所对公司所作公开处分 所涉及的内控问题。

四、内部控制情况的总体评价

公司建立了一整套较为健全完善的内部控制体系,各项制度通过有效 实施得到了不断修订和完善,从而保证了公司各项经营活动的正常有序进 行,基本达到了提高经营管理效率,保护公司资产安全完整,保证信息质 量真实可靠,促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现的目 的。总体而言,公司董事会认为本公司的内部控制是有效的,符合中国证 监会、深交所的相关要求。随着经营环境的变化,公司发展中难免会出现 一些制度缺陷和管理漏洞,现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将 按照相关要求,进一步完善公司内部控制制度,使之始终适应公司发展的 需要和国家有关法律法规的要求。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

二○一一年一月二十四日