Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2006

Dec 24, 2006

非国有法人股价值评估报告

沪大华资评报(2006)第 214 号

上海大华资产评估有限公司

2006 年 11 月 2 日

摘	要1
	一、委托方、资产占有方简介2
	二、评估目的2
	三、评估对象3
	四、价值类型及其定义3
	五、资产评估报告使用者3
	六、评估基准日3
	七、评估原则3
	八、评估依据4
	九、评估方法4
	十、评估过程5
	十一、评估结论6
	十二、特别事项说明6
	十三、评估基准日期后重大事项7
	十四、评估报告法律效力7
	十五、评估报告提出日期8
	十六、评估机构8
备	查文件9

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非国有法人股价值评估报告

沪大华资评报〔2006〕第 214 号

摘要

项目名称:兰州三毛实业股份有限公司非国有法人股价值评估

委托方:上海开开实业股份有限公司

资产占有方:上海开开实业股份有限公司

评估目的:为以股抵债方式清偿对兰州三毛实业股份有限公司欠款提供价值参考

评估基准日:2006 年 10 月 9 日

评估对象:兰州三毛实业股份有限公司非国有法人股价值。

评估方法:市场比较法

评估结论:兰州三毛实业股份有限公司非国有法人股在评估基准日价值为 2.39 元/股。

特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自资产评 估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,关注特 别事项说明及期后事项说明。

上海大华资产评估有限公司 总评估师: 陈晓松

法定代表人: 李则兆 中国注册资产评估师:张和平

中国注册资产评估师:徐咏梅

二○○六年十一月二日

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非国有法人股价值评估报告

沪大华资评报〔2006〕第 214 号

上海大华资产评估有限公司接受委托方的委托,根据国家有关资产评估的规定, 本着独立、客观、公正的原则,依据相关文件、法规、权证和资料信息,按照公认的 资产评估方法,对本报告约定的评估目的涉及的评估对象进行了评估工作。本评估机 构评估人员按照必要的评估程序对委托评估对象实施了市场调查与询证,对委托评估 对象在评估基准日所表现的抵债价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果 报告如下:

一、委托方、资产占有方简介

委托方(即资产占有方):上海开开实业股份有限公司 企业法人营业执照注册号:企股沪总字第 023823 号(市局) 注册住所:上海市万航渡路 888 号 法定代表人:何才彪 注册资本:人民币 24,300 万元(实到 24,300 万元) 企业类型:中外合资股份制企业(上市) 经营范围:生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料;内销日用百 货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具;销售自产产品并提供产品 咨询及售后服务。自有房屋出租(涉及许可经营的凭许可证经营)。

经营期限:1997 年 8 月 4 日至不约定期限

二、评估目的

依据上海开开实业股份有限公司 2005 年年报中披露,2006 年 4 月 14 日上海开开 实业股份有限公司向兰州三毛实业股份有限公司(以下简称:兰州三毛)作出承诺, 将以所持有的兰州三毛 28%的股权(但不限于此)抵偿往来款 74,352,511.00 元,上述 以股抵债清欠方案已经作为议案提交公司第五届董事会第三次会议审议通过。

本次评估为该经济行为即上海开开实业股份有限公司将其持有的兰州三毛实业 股份有限公司非国有法人股清偿债务提供价值参考依据。

三、评估对象

本次评估的对象(以下简称委估对象)是本评估目的所涉及的上海开开实业股份 有限公司(股票代码:600272)持有的兰州三毛实业股份有限公司(股票代码:000779) 非国有法人股每股价值,截至本报告出具日,兰州三毛实业股份有限公司尚未进行股 权分置改革。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为按公开市场原则确定的抵债价值。

五、资产评估报告使用者

本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审 查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。

本评估报告的使用者限制为:

委托方;

兰州三毛实业股份有限公司;

为上述经济行为办理有关变更登记的证券交易所。

六、评估基准日

兰州三毛实业股份有限公司董事会于 2006 年 10 月 9 日公告了其于 2006 年 9 月 29 日做出的"关于股权分置改革和清欠事项公告"。

经评估机构与委托方商定,本次评估基准日选定于 2006 年 10 月 9 日。

本次评估的取价标准均为评估基准日有效的取价标准。

七、评估原则

本次评估遵循国家和行业规定的下列公认原则:

1、独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则;

2、产权利益主体变动原则;

3、贡献和预期的经济原则。

传 真:021-63392389 邮 编:200002

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八、评估依据

(一)行为依据:

委托方与评估机构订立的资产评估业务约定书;

兰州三毛实业股份有限公司董事会"关于股权分置改革和清欠事项公告"。

(二)法规依据:

1、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令 1991 年);

2、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第 36 号);

3、《关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》(国资办发[1996]23 号); 4、财政部《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》(财评 字 [1999]91 号);

5、财政部《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的补充规定>的通知》(财评 字 [1999]302 号);

6、中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协 [2004]134 号);

7、财政部 2004 年 2 月 25 日批准发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估 职业道德准则—基本准则》;

8、委估方与评估有关的章程、合同与其他法律文书。

(三)取价依据:

1、上海、深圳证券交易所公布的上市公司股票交易及其相关信息;

2、其他取价、参数和信息资料。

九、评估方法

根据本项目评估目的、委估方和委估资产的实际情况,本次评估采用市场比较法。 中华人民共和国《国有资产评估管理办法实施细则》第四十四条规定,现行市价 法是指"通过市场调查,选择一个或几个与被评估资产相同或类似的资产作为比较对 象,分析比较对象的成交价格和交易条件,进行对比调整,估算出资产的价值的方法"。

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现行市价的基本思路是将被评估资产置于市场中加以考虑,在资产市场中充分搜 寻,找出与被评估资产相同或类似的资产,并以所找出资产的市场交易价格为依据, 进行分析、比较和调整,从而确定被评估资产的评估价值。该方法是将评估对象置于 一个完整、现实的市场环境中,将被评估资产与选取的参照资产的交易价格进行分析 比较和调整,评估基础是成熟的资产市场和参照资产的选取,因此其使用须具备以下 前提条件:

1、该类或该项资产的市场发育相当成熟,不存在市场分割,而且资产的市场定价 合理;

2、参照资产易于搜寻;

3、参照资产的一些技术指标、经验数据易于观察和处理;

4、参照资产和被评估资产在技术指标、资产性能等方面必须相同或相近。 本项目委估资产具备上述条件,故本次评估采用市场比较法。

十、评估过程

本项目评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、汇总审核、提交报告等。 具体程序如下:

1、了解委托方、资产占有方、评估目的和评估相关情况,接受评估委托,商定与 评估目的相关的评估对象,商定评估基准日,评估机构与委托方订立资产评估业务约 定书,并按规定作出承诺,商定评估工作联系和协调方式;

2、组成评估项目组,拟订评估计划方案,并商请资产占有方的配合;

3、提请委托方准备并提供评估所需的各种资料;

4、根据评估目的、以及评估人员了解的情况、搜集的资料以及委估对象的具体情 况选择适当的评估方法和评估计算公式,搜集市场价格信息和相关参数资料,通过分 析、比较、调整,评定估算委估对象的评估值;

5、根据评估人员对委估对象的初步评估结果,评估项目组进行汇总分析,并对评 估初步结果进行调整、修改和完善,并撰写评估说明;

6、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果,起草资产评估报告书,经内部三 级审核,征询委托方反馈意见,向委托方出具正式资产评估报告书。

十一、评估结论

经采用上述评估方法、程序评估,兰州三毛实业股份有限公司非国有法人股在评 估基准日 2006 年 10 月 9 日的价值为 2.39 元/股。

十二、特别事项说明

1、本报告的评估价值是在评估基准日的外部经济环境不变的前提下,为实现本报 告评估目的而提出的委估资产抵债价值。

2、在评估基准日后、评估结果有效期内,若市场发生重大变化,委托方应根据原 评估方法进行相应调整,但若变化已对资产评估价产生明显影响时,委托方应及时聘 请评估机构重新确定评估价。

3、本评估报告不对委托方、资产占有方提供的有关决议、文件、营业执照等证据 资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

4、按照执业规范的要求,评估人员查询了开开实业和兰州三毛两家上市公司的部 分公告信息,但评估公司和评估人员并不保证涉及上述经济行为的所有信息均已查询, 并在评估报告中进行相应披露。

5、本报告评估结果以委托方、资产占有方和相关当事方提供必要的资料并保证所 提供资料的真实性、合法性、完整性为前提。

对资产占有方存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项,在企业委托时未作 特殊说明,而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不 承担相应责任。

上述事项如对评估结果产生影响,评估结论将不成立,评估报告无效。

6、本次评估未能对兰州三毛实业股份有限公司进行现场资产清查。评估中主要根 据近期法人股转让情况、同行业上市公司股改对价支付情况、兰州三毛流通股在二级 市场上的表现以及上海、深圳证券交易所发布的公告和财务报告进行推算,推算中运 用了统计学的一般原理。

鉴于每个公司都有其独特性,一般统计学原理的运用可能不适用于目标公司,提 请报告使用者注意。

7、本次评估同时依赖于各样本公司财务报告,并假设各公司的财务报告具有可比 性、各公司的净资产与其转让价格和二级市场价格有较强的相关性。

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8、评估报告由本评估机构出具,本评估机构和评估人员与委估方和委估资产无任 何特殊利害关系,评估结论遵循独立、客观、公正的原则得出,并受评估人员职业水 平和能力的影响。

9、注册资产评估师的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在 评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算后发表专业意见。本报告评估结果系为 委托方实现本报告所列明的评估目的提供价值参考,不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证,注册资产评估师也不对评估对象的法律权属提供保证,评估机构和注 册资产评估师也不承担相关当事人决策的责任。

本评估报告的使用者应注意上述事项对评估结果的影响。

十三、评估基准日期后重大事项

1、在评估基准日到评估报告提出日期间,资产占有方及委估对象若发生期后重大 事项,可能影响本报告评估结果,本评估报告使用者不能直接采用评估结论;

2、从评估基准日到评估报告提出日,资产占有方未提供、评估机构也未发现资产 占有方有可能影响本报告结果的重大事项。

十四、评估报告法律效力

1、本报告评估结果依照法律法规的有关规定发生法律效力。

2、本报告的各个组成部分及若干附件共同组成资产评估报告,与本报告具有同等 法律效力。

3、本报告评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,按公开市场原则确定的抵 债价值,没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的 价格等对其评估价的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的原则等其他情况和假设 条件发生变化时,评估结果一般会失效。

4、本报告评估结论仅供委托方及实施本报告评估目的相关的利益方为实现本报告 所列明的评估目的和送交财产评估主管部门审查合理使用;恰当使用评估报告是委托 方和相关当事方的责任。

本报告的使用权归委托方所有,除按规定报送有关政府管理部门或依据法律法规 需公开的情况以外,未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开。

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十五、评估报告提出日期

本评估报告的提出日期为二○○六年十一月二日。

十六、评估机构

本项目评估机构为上海大华资产评估有限公司

办公地址:上海市南京东路 61 号 5 楼 507 室

邮 编:200002

联系电话:(总机)021-63391088 转

传 真:021-63392558 63392389

上海大华资产评估有限公司

• 法定代表人: 李则兆
• 总评估师: 陈晓松

评估项目负责人:中国注册资产评估师 张和平

项目评估人员: 中国注册资产评估师 张和平

中国注册资产评估师 徐咏梅

二○○六年十一月二日

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备查文件

• 1、 资产占有方企业法人营业执照复印件;
• 2、 资产评估委托方承诺函;
• 3、 评估机构及评估师承诺函;
• 4、 资产评估机构资格证书复印件;
• 5、 评估人员资质证书复印件;
• 6、 资产评估机构企业法人营业执照复印件;
• 7、 资产评估业务约定书复印件。