Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2005

Apr 6, 2005

五联联合会计师事务所有限公司

五联审字[2005]第1073 号

审 计 报 告

兰州三毛实业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”）2004 年 12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2004 年度的利润表及合并利润表， 2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是三毛派神管理当 局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了三毛派神2004 年12 月31 日的财务状况以及2004 年度的经营成果和现金流量。

此外，我们提醒会计报表使用人关注：

（1）如三毛派神会计报表附注项目9.2 所示，三毛派神于 2004 年9 月6 日向 中国深圳彩电总公司开出80,000,000.00 元的商业承兑汇票，中国深圳彩电总公司 在取得上述商业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在广东发展银行股 份有限公司深圳蛇口支行取得38,000,000.00 元的借款。广东发展银行股份有限公 司深圳蛇口支行已将三毛派神作为共同被告，诉讼至广东省深圳市中级人民法院（以 下简称“深圳中院”）。三毛派神认为其可能会对上述38,000,000.00 元的银行借

款承担一定的担保连带责任，因此对上述或有事项计提了30,400,000.00 元的预计 损失。

（2）如三毛派神会计报表附注项目9.3 所示，三毛派神于2004 年11 月28 日 向中国深圳彩电总公司50,000,000.00 元的商业承兑汇票，中国深圳彩电总公司在 取得上述商业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，上海浦东发展银行深 圳分行取得45,000,000.00 元的借款；同时三毛派神还对该借款进行了担保。上海 浦东发展银行深圳分行已将三毛派神作为共同被告，诉讼至深圳中院。三毛派神认 为其可能会对上述45,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责任，因此对 上述或有事项计提了36,000,000.00 元的预计损失。

（3）如三毛派神会计报表附注项目9.4 所示，因授信额度合同纠纷，中国民生 银行股份有限公司广州分行已将三毛派神作为共同被告诉讼至深圳中院。深圳中院 已受理此案，并发出《民事裁定书》，裁定对三毛派神及相关公司的财产采取诉前 财产保全措施，保全标的共为90,000,000.00 元。三毛派神对此或有事项计提了 72,000,000.00 元的预计损失。

受上述所诉事项影响，三毛派神银行存款63,100.00 元、所持上海毕纳高房地 产开发有限公司50,000,000.00 元的股权及三毛派神在兰州的主要房产已作为诉讼 保全财产被深圳中院冻结。三毛派神已经合理确认了上述事项的相关损失。

（4）如三毛派神会计报表附注项目10.5 所述，中国证券监督管理委员会甘肃 监管局已于2005 年3 月14 日向三毛派神下达了《立案调查通知书 》，决定对三毛 派神涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日，相关调查仍在进 行中。中国证券监督管理委员会甘肃监管局的调查结果可能会对三毛派神会计报表 产生影响。

上述内容并不影响已发表的审计意见。

五联联合会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国 · 兰州 中国注册会计师： 二〇〇四年四月四日

会 计 报 表 附 注

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 会计期间：2004 年度

附注1 公司简介

兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”）是由兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司（下称“三毛集团”）将其核心企业（原兰州第三毛纺织厂）精纺呢 绒生产系统进行股份制改组，并经甘肃省体改委以体改委发字[1997]16 号文和甘肃 省经济贸易委员会以甘经贸[1997]6 号文同意筹建，由三毛集团控股设立的股份有限 公司。公司于1997 年5 月23 日采取募集方式成立。公司现领有甘肃省工商行政管 理局颁发的营业执照，注册号：6200001050235；公司注册资本：183,154,800.00 元； 公司法定代表人：江玉森；公司住所：兰州市西固区玉门街82 号。公司经营范围为： 纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺 织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房 屋及机器设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售， 商品房、中西药业项目投资。

2004 年4 月24 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]286 号文 （《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》）批准，本公司原 控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任公司将其持有的本公司国有法人股8136.48 万股（占总股本的44.42%）中的5128.3344 万股（占总股本28%）转让给上海开开 实业股份有限公司。本次股权转让完成后，上海开开实业股份有限公司成为本公司 的第一大股东，持有本公司的非国有法人股5128.3344 万股，占总股本的28%。

公司下设生产计划部、市场服务部、工服部、内贸部、外贸部、财务部、人力 资源部、成品物流部、党群部、证券部、审计监察部、供应部、毛纺研究院、动力 保障部等职能部门和毛条厂、纺纱厂、织布厂、染整厂、修布厂等生产单位。

附注2 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法

2.1 会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2.2 会计年度

采用公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。

2.3 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

• 2.4 记账基础与计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

• 2.5 外币业务的折算汇率

本公司以人民币为记账本位币；对于发生的外币业务，按发生时的市场汇率折 合为人民币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借款而产生 的折算差异在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的价值，在所 购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的折算差异计入当期损益；其他外币业 务产生的折算差异直接计入当期损益。

市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。

• 2.6 现金等价物的确定标准

以持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资为现金等价物。

• 2.7 短期投资及短期投资跌价准备的核算方法

2.7.1 短期投资计价

短期投资在取得时应当按照初始投资成本计量。短期投资取得时的初始投资成

本按以下方法确定：

（1）以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相 关费用作为初始投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、 或已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独核算，不构成短期的初始投资成本；

（2）已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金，先作为其他货币资金处理， 待实际投资时，按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金 股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本；

（3）投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为初始投资成本；

（4）通过债务重组方式取得的短期投资，按照《债务重组》会计准则规定的原 则确认初始投资成本；

（5）以非货币性交易换入的短期投资，按照《非货币性交易》会计准则规定的 原则确认初始投资成本。

2.7.2 短期投资收益的确认

在持有短期投资期间收到的股利或利息视为投资成本的收回，冲减短期投资的 账面价值；转让短期投资所获取的款项净额与短期投资账面价值的差额计入投资损 益。

2.7.3 短期投资跌价准备的核算方法

本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备，若期末 短期投资的成本高于市价，则按其差额计提短期投资跌价准备，计入当期投资损益。

• 2.8 坏账准备核算方法

2.8.1 坏账的确认标准

（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的货款； （2）债务人逾期未履行其偿债义务，且有明显特征表明无法收回的货款。

• 2.8.2 坏账损失的核算方法

本公司采用备抵法核算应收款项（含应收账款和其他应收款及有应收性质的预 付账款）的坏账损失。实际发生坏账时，将确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。 2.8.3 坏账准备的计提方法和计提比例

本公司主要采用账龄分析法计提坏账准备，根据本公司以往的经验、债务单位 的实际财务状况和现金流量等相关信息，结合具体款项的实际情况，确定的计提比

例如下：

账龄一年以内(含一年)的应收款项按其余额的1%计提； 账龄一至二年(含二年)的应收款项按其余额的5%计提； 账龄二至三年(含三年)的应收款项按其余额的10%计提；

账龄三至四年(含四年)的应收款项按其余额的30%计提； 账龄四至五年(含五年)的应收款项按其余额的50%计提；

账龄五年以上的应收款项按其余额的100%计提；

本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，将采 用个别辨认法。

2.9 存货及存货跌价准备的核算方法

2.9.1 存货的分类：本公司将存货分为原材料、低值易耗品、库存商品、包装 物、在产品、委托加工物资等进行核算。

2.9.2 存货取得的计价

存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。

2.9.3 存货发出的计价

• (1) 原材料按计划成本计价，通过“材料成本差异” 账户核算实际成本与计划

• 成本的差异，期末按分项成本差异率分摊材料成本差异；

• (2)低值易耗品采用“五五摊销法”核算；

• (3)库存商品发出按加权平均法计价；

2.9.4 存货跌价准备的确认标准和计提方法

本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。当存在下列 情况之一时，本公司计提存货跌价准备：

• ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

• ②本公司使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；

• ③本公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材

料的市场价格又低于其账面成本；

• ④因本公司提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变

• 化，导致市场价格逐渐下跌；

⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

存货跌价准备一般按单个存货项目的成本与可变现净值计提。如果某些存货具 有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际难以将其与该产品 系列的其他项目区别开来进行估价，则合并计量成本与可变现净值；对于种类繁多、 单价较低的存货，可以按类别计量成本与可变现净值。

当存货存在以下一项或若干项情况时，本公司将全额计提存货跌价准备： ①已霉烂变质的存货；

②已过期且无转让价值的存货；

③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；

④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

2.9.5 公司对各类存货采用永续盘存制，期末进行实地清查盘点。各类存货的 盘盈、盘亏、报废，结转入“待处理财产损溢”，经批准后计入当期损益。

2.10 长期投资核算方法

2.10.1 长期股权投资

长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。

本公司拥有被投资单位有表决权资本总额20%（不含）以下股权，或虽拥有20% 或20%以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决 权资本总额20%（含）以上股权，或虽投资不足20%，但有重大影响的投资，采用权 益法核算。对拥有被投资单位50%（不含）以上股权或虽然不足50%但实际拥有控制 权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。

采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享有 被投资单位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投资的初始 投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额按 如下期限摊销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资 期限，则在不超过10 年的期限内平均摊销。

在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊 余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理 原则处理。

2.10.2 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关 税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存 续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。

长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收 入，加上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投 资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

2.10.3 长期投资减值准备

本公司长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，公 司对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致长期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。

对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则 提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的 资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资 本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公积准备项 目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备 时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本 公积准备项目。

• 2.11 委托贷款的核算方法

2.11.1 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到付息 期不能收回的，应该停止计提利息，并冲回原已计提的利息。实际收到时，先冲减 委托贷款本金。

2.11.2 本公司对委托贷款本金进行定期检查，并于期末按委托贷款本金与可收 回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。 2.11.3 在资产负债表上，委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备后的 净额，并入短期投资或长期债权投资项目。

• 2.12 固定资产和折旧及固定资产减值准备的核算方法

2.12.1 固定资产标准

本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机械设备、运输设备等 作为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在2000 元以上，且使用 年限在两年以上的，也作为固定资产。

2.12.2 固定资产的分类

本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机械设备、动 力及电气设备、运输设备以及其他设备等类别。

2.12.3 固定资产的计价方法

本公司对固定资产采用实际成本法计价。各项固定资产的实际成本按以下方法 确定：

（1）外购固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地 整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。

如果以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按各项固定资产公允价值 的比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的入账价值。

（2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出，作为入账价值。

（3）投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值，作为入账价值。

（4）融资租入的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—租赁》的规定确定。

（5）债务重组中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—债务重组》 的规定确定。

（6）非货币性交易中取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则—非货币 性交易》的规定确定。

（7）盘盈的固定资产，按以下规定确定其入账价值：

①同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格， 减去按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

②同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该项固定资产的预计未来现金流 量现值，作为入账价值。

（8）接受捐赠的固定资产，按以下规定确定其入账价值：

①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应当支付的相关税费，

作为入账价值；

②捐赠方没有提供有关凭据的，按以下顺序确定其入账价值：

—同类或类似固定资产存在活跃市场的，按同类或类似固定资产的市场价格估 计的金额，加上应当支付的相关税费，作为入账价值；

—同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的固定资产的预计未来 现金流量现值，作为入账价值。

如接受捐赠的系旧的固定资产，按依据上述方法确定的新固定资产价值，减去 按该项资产的新旧程度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。

（9）应当计入固定资产成本的借款费用，按《企业会计准则—借款费用》的规 定处理。

2.12.4 固定资产的折旧方法

本公司对除按规定单独估价入账的土地和已提足折旧仍继续使用的固定资产外 的所有固定资产均按规定采用直线法计提折旧。各类固定资产估计使用年限、预计 净残值率及折旧率确定如下：

固定资产类别	估计使用年限	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	40 年	5	2.375
机器设备	14 年	5	6.785
运输设备	12 年	5	7.917

本公司固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当 月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。

2.12.5 固定资产减值准备的计提方法

本公司在会计期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或技术 陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低 于账面价值的差额作为固定资产减值准备。但当存在下列情形之一时，按该项固定 资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：

• （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

• （3）虽然固定资产尚且可使用，但使用后生产大量不合格品的固定资产；

• （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

• （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则 按照恢复后的固定资产账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的折旧额不作调整。

2.13 在建工程及在建工程减值准备核算方法

2.13.1 在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。所建 造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固 定资产，并按规定计提折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。

2.13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定可使 用状态前发生的予以资本化，计入在建工程成本；在项目达到预定可使用状态后发 生的，作为财务费用计入当期损益。

2.13.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法

本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术 上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未 来3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形， 则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

2.14 借款费用的核算方法

2.14.1 本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金 融机构手续费、折价或溢价的摊销等，列入财务费用。

2.14.2 公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达 到预定可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态 后计入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费 用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入 所购建固定资产的成本，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。

2.14.3 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个 月（含3 个月），应当暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入 当期损益；但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其

中断期间发生的借款费用仍应计入工程成本。

2.14.4 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过 程中可供使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上 已经完成，则停止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分 别完工，但必须等到整体完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的 资本化。

• 2.15 无形资产计价、摊销及无形资产减值准备的核算方法

2.15.1 无形资产计价和摊销方法

本公司对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受益期内或法律 规定的有效年限内采用直线法平均摊销。

2.15.2 无形资产减值准备的计提方法

本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力， 如果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他 足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面 价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

• 2.16 长期待摊费用摊销政策

本公司长期待摊的费用项目在其受益期内分期平均摊销。如果长期待摊的费用 项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目和摊余价值全部转入当期损 益。

除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用，先在长期 待摊费用中归集，在开始生产经营的当月一次性摊销计入当月损益。

• 2.17 预计负债的核算方法

• 2.17.1 本公司不确认或有负债和或有资产。

• 2.17.2 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为负债，

• 在资产负债表中作为预计负债项目单独反映：

• （1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

• 2.17.3 预计负债金额的确认

• （1）预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数；

• （2）如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应按该范围的上、下限金

• 额的平均数确定；

• （3）如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定：

• ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；

• ② 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算

• 确定。

（4）如果清偿符合上述确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其 他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认，但确认的补 偿金额不超过所确认负债的账面价值。

2.18 应付债券的核算方法

本公司发行的债券，对发行价格与债券面值的差额在债券存续期间采用直线法 分期摊销。公司按期计提债券利息。分期计提的利息，扣除摊销的溢价金额或加上 摊销的折价金额，列入财务费用；若属于为营建在建工程项目而发行的债券的应计 利息，在工程已达到预定可使用状态前将应计利息扣除摊销的溢价金额或加上摊销 的折价金额按借款费用资本化原则列入工程成本，工程已达到预定可使用状态后计 入当期损益。

2.19 收入确认的方法

• 2.19.1 商品销售收入的确认方法

本公司以将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继 续与所有权有关的管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有效 凭证，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

• 2.19.2 劳务收入的确认方法

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；如劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资

产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠 估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收 入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认 收入，并将已经发生的成本确认为当期费用。

2.19.3 让渡资产使用权收入的确认

利息收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合 同和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业；

（2）收入的金额能够可靠地计量时。

2.20 所得税的会计处理方法

所得税的会计处理采用应付税款法。

• 2.21 会计政策、会计估计变更的内容、理由及影响

2.21.1 会计政策变更的内容、变更理由及影响

根据财政部财会[2004]3 号文《关于印发〈关于执行〈企业会计制度〉和相关会 计准则有关问题解答（四）〉的通知》的规定，本公司报告期内变更了如下会计政策：

（1）在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额 的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的 处理原则处理。同时，对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的 股权投资差额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则 应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投 资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减 了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的 股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再 恢复原冲减的资本公积准备项目。

（2）将比照应收票据贴现处理的应收债权贴现的会计处理方法改为按应收债权 出售和应收债权质押借款分别进行处理。

按照财会[2004]3 号文的规定，本公司对上述长期股权投资会计政策和应收债权 贴现会计处理方法的变更均采用了未来适用法。

2.21.2 会计估计变更的内容、变更理由及影响

经本公司董事会决定并经本公司 2004 年 6 月 28 日召开的股东大会批准，本公 司对以下会计估计进行了变更：

2.21.2.1 因考虑到本公司原坏帐计提比例较低，根据公司目前实际欠款情况， 对于坏帐准备核算方法，原按照备抵法核算，采用应收款项余额百分比法，按每期 期末应收款项（包括应收帐款、其他应收款）余额的6%计提坏帐准备，现调整为采 用备抵法核算，采用帐龄分析法和个别辨认法计提坏帐准备，具体比例如下：

帐龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	1%
1-2 年	5%
2-3 年	10%
3-4 年	30%
4-5 年	50%
5 年以上	100%

2.21.1.2 对于低值易耗品摊销，本公司原按"一次摊销法"核算，现按照“五 五摊销法”核算。

2.21.1.3 为了与大股东上海开开实业股份有限公司会计政策一致，对于固定 资产的净残值率，本公司原按3%计算，本年度调整为5%。

上述会计估计变更未来适用法，因上述会计估计变更对 2004 年度利润总额的影 响数如下：

：
变更项目	对2004	年度利润总额影响数
坏帐准备		-101,276,887.26
低值易耗品摊销		158,825.50
固定资产的净残值率		1,849,465.24

2.22 重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响

在进行2003 年度所得税汇算清缴时，甘肃省地方税务局认定本公司2003 年度

少提企业所得税4,856.97 元,本期作为会计差错进行更正并进行了追溯调整；其中 对期初未分配利润的影响数为4,128.42 元，对期初盈余公积的影响数为728.55 元。 上述调整对期初或上期财务数据的影响如下表所示：

项	目	调整前期初数	调整后期初数	会计政策变更和会计差错 更正对期初数的影响数
应交税金		3,464,905.66	3,469,762.63	4,856.97
盈余公积		34,842,956.19	34,842,227.64	728.55
未分配利润		168,196,426.36	168,192,297.94	4,128.42

2.23 合并会计报表的编制方法

2.23.1 合并会计报表合并范围的确定原则

本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报 表暂行规定》和财政部财会二字[1996]2 号文《关于合并会计报表合并范围请示的复 函》的规定确定。对合营企业按《企业会计制度》的规定进行合并。

2.23.2 合并会计报表的编制方法

本公司的合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及其 他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将母公司 对子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份 额，以及母公司与纳入合并范围的子公司、纳入合并范围的子公司相互之间发生的 重大内部交易、往来账项予以抵消后编制而成。

对子公司的主要会计政策及会计期间与本公司存在的重大差异，在合并时按照 本公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。

对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合 营企业，合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、 成本及费用。

2.23.3 本期合并范围的变动

本公司本期将上海驰寰贸易有限公司纳入会计报表的合并范围。

附注3 利润分配办法

根据国家有关法律、法规的要求及公司《章程》的规定，本公司各年度的税后 利润按照下列顺序分配：

• （1）弥补以前年度亏损；

• （2）提取10%的法定盈余公积金；

• （3）提取5%法定公益金；

• （4）提取任意盈余公积金；

• （5）分配普通股股利。

附注4 税项

4.1 增值税：按照国家税务法规，本公司产品销售收入为计征增值税收入。按 产品销售收入17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 缴纳增值税，本公司出口产品销售实行13%的“免、抵（退）”税率；供电服务按劳 务收入的17%、水暖服务按劳务收入的13%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许 抵扣的相应进项税额后的差额缴纳增值税。

4.2 营业税：根据国家有关税务法规，按照属营业税征缴范围的服务收入的5% 计算缴纳。

• 4.3 城市维护建设税：根据国家有关税务法规，按实交流转税税额的7%计算缴

• 纳。

4.4 教育费附加：根据国家有关税务法规及当地有关规定，按实交流转税税额 的3%计算缴纳。

4.5 所得税：根据兰州市地方税务局兰地税减字（43093）号文《减免税批准 通知书》的批复，公司“符合在甘肃省境内设立的国家鼓励类产业的企业”，2004 年执行15%的所得税税率。

附注5 控股子公司及合营企业

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兰州派神生物科技开发有限责任公司	有限责 任公司	生物制品、科技 的开发研究	212.77	200	94.00%	未合并
上海驰寰贸易有限公司	有限责 任公司	自营和代理各 类商品和技术 的进出口	5,000.00	4,500.00	90.00%	合并

兰州派神生物科技开发有限责任公司在资本金到位后其研发项目尚在起始阶 段，未开展生产经营活动，故公司未将其纳入合并范围。

截至2004 年12 月31 日，兰州派神生物科技开发有限责任公司的资产总额为 2,270,950.91 元，负债总额为143,289.91 元，所有者权益为2,127,661.00 元。

附注6 合并会计报表主要项目注释 （金额单位：人民币元）

6.1 货币资金

本公司2004 年12 月31 日货币资金的余额为44,076,294.70 元。 6.1.1 分类列示

.1.1分类列示
项 目	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
现 金	105,363.36	1,639.11
银行存款	8,116,648.39	83,839,802.76
其他货币资金	35,854,282.95
合 计	44,076,294.70	83,841,441.87

6.1.2 本公司其他货币资金的期末余额为35,854,282.95 元，系开出的信用证 保证金和银行承兑汇票保证金，如附注项目9.1 所述原因，银行信用证保证金 23,457,143.08 元目前被公安机关冻结或法院止付。

6.1.3 如附注项目10.2 所述原因，本公司银行存款63,100.00 元被法院冻结， 作为诉讼保全财产。

6.1.3 除上述披露事项外，本公司期末货币资金不存在其他抵押、冻结等收回 限制。

6.2 短期投资

本公司2004 年12 月31 日短期投资的账面价值为0.00 元，具体明细如下：

投资种类	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
委托理财	0.00	30,000,000.00
招商基金	0.00	17,000,000.00
合 计	0.00	47,000,000.00

本年度本公司收回了全部短期投资款项，未进行新的短期投资项目。

6.3 应收票据

本公司2004 年12 月31 日应收票据的余额为2,615,313.90 元。 6.3.1 分类列示如下：

票据种类 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 银行承兑汇票 2,615,313.90 8,134,829.20 商业承兑汇票 合 计 2,615,313.90 8,134,829.20

6.3.2 本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份 的股东单位及其他关联单位的款项。

6.4 应收账款

本公司2004 年12 月31 日应收账款的净额为88,635,960.23 元。 6.4.1 账龄分析

账龄	2004 金额	年12 月31 比例	日 坏账准备	2003 金额	年12 月31 比例	日 坏账准备
1 年以内	76,756,338.43	55.75%	27,211,955.67	49,616,017.88	53.99%	2,976,961.07
1—2 年	40,469,961.95	29.39%	12,409,638.04	22,178,624.84	24.14%	1,330,717.49
2—3 年	1,552,847.07	1.13%	560,135.73	15,124,521.96	16.46%	907,471.32
3—4 年	14,317,327.23	10.40%	4,653,951.42	3,649,814.26	3.97%	218,988.86
4—5 年	3,265,469.61	2.37%	2,890,303.20	1,322,375.38	1.44%	79,342.52
5 年以上	1,322,375.38	0.96%	1,322,375.38

合 计 137,684,319.67 100.00% 49,048,359.44 91,891,354.32 100.00% 5,513,481.26 6.4.2 应收账款期末余额较期初增加了49%，主要系本公司本期从事进料服装 加工业务应收DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 等公司款项增加所致。

6.4.3 应收账款前五名单位金额合计为85,917,686.77 元，占应收账款总额 的62.40%。

6.4.4 本期末本公司3 年以上应收账款余额为18,905,172.22 元，其中应收哈 尔滨国贸银丰布行、中国轻纺城万盛布行等单位的款项共计4,861,664.59 元，因对 方单位财务状况不佳，本公司已全额计提了坏帐准备。

6.4.5 本公司应收DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 的进料服装加工贸易业务的货 款26,658,828.31 元，因该公司未按期支付，存在很大的回收风险，因此本公司对 其全额计提了坏帐准备。

6.4.6 本公司应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳 市峻柏实业发展有限公司等公司款项共计10,845,240.81 元，本公司认为上述款项 收回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。

6.4.7 应收账款中，含持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位兰州三毛 纺织（集团）有限责任公司的欠款为13,734,093.01 元。

6.5 其他应收款

本公司2004 年12 月31 日其他应收款的净额为125,283,787.98 元。 6.5.1 账龄分析

2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 155,344,719.19 78.60% 70,221,640.42 8,053,657.35 16.15% 483,219.44 1—2 年 42,281,530.79 21.39% 2,125,321.58 41,803,418.21 83.84% 2,508,205.10 2—3 年 5,000.00 0.01% 500.00 3—4 年 2,086.56 0.01% 125.19

合 计 197,631,249.98 100.00% 72,347,462.00 49,859,162.12 100.00% 2,991,549.73 6.5.2 本期末其他应收款的余额较期初增加了296%，主要是应收上海开开实业 股份有限公司、深圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公司、嘉兴港 区大洋有限责任公司等单位款项增加所致。

6.5.3 其他应收款前五名单位金额合计为：186,975,544.58 元,占其他应收款 金额的94.61%。

6.5.4 本公司应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公司、 嘉兴港区大洋有限责任公司等单位款项共69,870,078.01 元，本公司认为上述款项 收回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。

6.5.5 本公司应收上海开开实业股份有限公司款项75,000,000.00 元中有 65,111,900.00 元因属于上海毕纳高房地产开发有限公司股权转让款，因此本公司未 对该款项计提坏帐准备。

6.5.6 其他应收款中，含持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位上海开 开实业股份有限公司和兰州三毛纺织（集团）有限责任公司的欠款分别为： 75,000,000.00 元和42,155,466.57 元。

6.6 预付账款

本公司2004 年12 月31 日预付账款的余额为4,733,091.54 元。 6.6.1 账龄分析

账龄	2004 年12 月31 日 金额 比例	2004 年12 月31 日 金额 比例	2003 年12 月31 日 金额 比例	2003 年12 月31 日 金额 比例
1 年以内	1,549,425.77	32.74%	4,673,891.29	100%
1—2 年	3,183,665.77	67.26%	180.00
合计	4,733,091.54	100.00%	4,674,071.29	100%

6.6.2 预付账款中，含持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位兰州三毛 纺织（集团）有限责任公司款项3,785,627.38 元。

6.7 存货

本公司2004 年12 月31 日存货的净额为182,330,948.86 元。 6.7.1 分类列示

2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 存货类别 金额 跌价准备 金额 跌价准备 在途物资 2,051.79

原材料	18,386,953.87	1,018,475.60	21,637,706.58	516,216.23
包装物	102,718.52		75,785.45
低值易耗品	158,825.50
库存商品	228,878,760.25	86,087,811.58	246,046,451.77	17,020,106.42
委托加工物资	1,694,958.33		4,487,463.84
在产品	26,030,390.74	5,815,371.17	23,238,901.13
合 计	275,252,607.21	92,921,658.35	295,488,360.56	17,536,322.65

6.7.2 存货跌价准备

项 目	期初数	本期计提	本期转回	期末数
原材料	516,216.23	502,259.37		1,018,475.60
库存商品	17,020,106.42	69,067,705.16		86,087,811.58
在产品		5,815,371.17		5,815,371.17
合 计	17,536,322.65	75,385,335.70		92,921,658.35

本期存货跌价准备增加幅度较大，主要系本公司部分产成品存在库存积压现象， 且销售价格持续下降，本公司根据期末存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌 价准备所致。

6.8 待摊费用

本公司2004 年12 月31 日待摊费用的余额为697,127.88 元。

类 别	期初数	本期发生数	本期摊销数	期末数
财产保险费	651,108.34	836,553.46	790,533.92	697,127.88
合 计	651,108.34	836,553.46	790,533.92	697,127.88

6.9 长期投资

本公司2004 年12 月31 日长期投资的净额为51,000,001.00 元。

6.9.1 分类列示

==> picture [324 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项 目 期初数 减值准备 本期增加 本期减少 期末数 减值准备
----- End of picture text -----

长期股权投资 47,000,002.00 50,000,000.00 45,000,000.00 52,000,002.00 1,000,001.00 合 计 47,000,002.00 50,000,000.00 45,000,000.00 52,000,002.00 1,000,001.00

6.9.1.1 2004 年10 月29 日，经本公司2004 年第一次临时股东大会表决通过， 本公司对上海毕纳高房地产开发有限公司（简称“毕纳高”）投资50,000,000.00 元， 增加其注册资本，同时以70,000,000.00 元受让上海开开实业股份有限公司（以下 简称“开开实业”）所持毕纳高部分股权。因本公司所受让开开实业所持股权暂未过 户，因此，本公司暂将所支付款项65,111,900.00 元计入“其他应收款”项目，未 做投资处理。

6.9.1.2 本公司本期对兰州派神生物科技开发有限责任公司的长期投资计提 了1,000,001.00 元的长期投资减值准备。

6.9.2 其他股权投资

被投资公司名称	投资期限	占被投资单位 注册资本比例	投资金额	核算方法
兰州派神生物科技开发有限责任公司	10 年	94.00%	2,000,002.00	权益法
上海毕纳高房地产开发有限公司		14.29%	50,000,000.00	成本法
合 计			52,000,002.00

6.10 固定资产、累计折旧和固定资产减值准备

本公司2004 年12 月31 日固定资产的净额为217,994,664.23 元。 6.10.1 分类列示

项 目	期 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数
固定资产原值：
房屋建筑物	83,184,825.65			83,184,825.65
机器设备	362,339,681.48	2,385,901.96	7,239,260.57	357,486,322.87
运输设备	829,634.47	1,462,220.66	350,000.00	1,941,855.13
合 计	446,354,141.60	3,848,122.62	7,589,260.57	442,613,003.65
累计折旧：
房屋建筑物	31,903,265.83	1,562,676.69		33,465,942.52
机器设备	167,562,655.33	21,885,009.03	6,048,633.46	183,399,030.90

运输设备 206,780.69 111,631.47 203,500.06 114,912.10 合 计 199,672,701.85 23,559,317.19 6,252,133.52 216,979,885.52 固定资产减值准备

房屋建筑物 0.00

机器设备 187,944.37 7,507,743.90 57,234.37 7,638,453.90

运输设备 0.00 合 计 187,944.37 7,507,743.90 57,234.37 7,638,453.90

固定资产净额 246,493,495.38 217,994,664.23

6.10.2 本公司本期增加的固定资产全部系购入。

6.10.3 本公司本期将账面原值为396,400.00元、已提折旧为152,815.24 元 的固定资产出售，取得转让收入为33,010.00 元，形成净损失119,805.24 元。

6.10.4 本公司本期不存在用固定资产与其他企业进行资产置换的事宜。

6.10.5 已提足折旧仍然继续使用的固定资产账面价值为 44,555,245.84 元。

6.10.6 本公司本期经营性租赁租出固定资产原值为30,322,763.35 元，净值 为25,596,528.70 元。

6.10.7 本公司原租赁给三毛集团的固定资产原值为26,526,680.90 元,净值为 14,662,386.97 元，因该部分资产存在闲置状况，本公司对其按照预计可收回金额与 资产账面净值的差额计提资产减值准备7,507,743.90 元。

6.10.8 本公司本期将原值为30,322,763.35 元的房产抵押取得4,000,000.00 元的短期借款。

6.10.9 如附注项目9.2、9.3、9.4 所述原因，因诉讼事项，截止2005 年4 月 1 日本公司在兰州的全部房产（原值共计79，235,764.03 元）被深圳市中级人民法 院冻结，作为诉讼保全财产。

6.11 无形资产

本公司2004 年12 月31 日无形资产的净额为14,400,660.99 元。

6.11.1 分项列示

剩余 取得 种 类 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 年限 方式 土地使用权 17,638,218.27 14,638,449.78 440,955.48 14,197,494.30 32 年 投入

软件

230,000.00 230,000.00 26,833.31 203,166.69 4 年 购入 合 计 17,868,218.27 14,638,449.78 230,000.00 467,788.79 14,400,660.99

6.11.2 本公司所拥有的土地使用权系本公司发起人兰州三毛纺织（集团）有 限责任公司在本公司设立和1998 年配股时作为资本投入，分别经原国家国有资产管 理局国资评[1997]210 号文和财政部国字[1998]117 号文确认批复的土地使用权。公 司土地使用权按40 年进行摊销。

6.11.3 本公司无形资产于2004 年12 月31 日不存在已被其他新技术替代、使 用价值和转让价值大幅下跌等情形导致其可收回金额低于其账面价值的情况，故未 计提无形资产减值准备。

6.12 短期借款

本公司短期借款2004 年12 月31 日余额为14,000,000.00 元。

借款种类 币种 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 担保借款 人民币 10,000,000.00 抵押借款 人民币 4,000,000.00 合 计 14,000,000.00

本公司担保借款由中国深圳彩电总公司担保，抵押借款由本公司原值为

30,322,763.35 元的房产抵押取得。

6.13 应付票据

本公司2004 年12 月31 日应付票据的余额为40,991,135.78 元。 票据种类 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 银行承兑汇票 40,991,135.78 商业承兑汇票 合 计 40,991,135.78

6.14 应付账款

6.14.1 本公司2004 年12 月31 日应付账款的余额为11,793,814.40 元，其账 龄分析如下：

账 龄 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 一年以内 8,140,010.24 5,627,518.15 一至二年 17,388.57 342,147.05 二至三年 98,310.48 6,858.87 三年以上 3,538,105.11 2,593,690.22 合 计 11,793,814.40 8,570,214.29

• 6.14.2 应付账款中无欠付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

• 6.15 预收账款

• 6.15.1 预收账款2004 年12 月31 日的余额为15,176,688.59 元。

账 龄 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 一年以内 9,207,518.43 5,284,860.68 一至二年 812,742.28 5,036,599.78 二至三年 4,840,010.64 849,870.71 三年以上 316,417.24 5,939.57 合 计 15,176,688.59 11,177,270.74

• 6.15.2 本公司1 年以上的预收账款为5,969,170.16 元，主要系客户购货、对

• 账所形成的未结算差额。

预收账款中无预收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

6.16 应付工资

本公司2004 年12 月31 日应付工资的余额为3,543,579.19 元，为公司以前年 度实行工效挂钩提取的工资节余。

6.17 应交税金

本公司2004 年12 月31 日应交税金的余额为4,426,372.51 元，分税种余额如 下：

项 目 法定税率 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 增值税 17%、13% 4,077,159.47 2,997,882.57 企业所得税 15% 82,227.07 313,395.57 营业税 5%、3% 22,892.55 -25,242.92

房产税	1.20%	202,487.92	5,122.88
城市维护建设税	7%	14,081.25	178,604.53
其他		27,524.25
合 计		4,426,372.51	3,469,762.63

6.18 其他应交款

2004 年12 月31 日其他应交款的余额为20,178.85 元，分种类明细余额如下：

项 目	计 缴 依 据	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
教育费附加	已交流转税的3%	20,178.85	76,544.75
合 计		20,178.85	76,544.75

6.19 其他应付款

6.19.1 本公司2004 年12 月31 日其他应付款的余额为37,438,409.10 元。

账 龄	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
一年以内	7,120,461.49	6,703,500.70
一至二年	1,680,057.41	2,586,508.37
二至三年	1,334,515.86	1,412,466.00
三年以上	27,303,374.34	25,934,968.34
合 计	37,438,409.10	36,637,443.41

6.19.2 其他应付款中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

6.19.3 账龄超过三年的其他应付款中，有23,092,458.65 元系1998 年末应一 次性发放的住房补贴款。

6.20 预计负债

本公司2004 年12 月31 日预计负债的余额为172,346,234.30 元，具体明细及 形成原因如下：

6.20.1 经本公司董事会批准，本公司2004 年度开始经营转口贸易，自2004 年4－8 月份本公司共完成了102,726,575.65 元的转口贸易业务，全部出口业务的

合同已顺利完成，并全额收汇。自2004 年9－12 月份，因转口贸易业务，本公司向 香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑 信用证15 笔，共计8,214,454.76 美元，折合人民币67,892,468.60 元，同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信用证8,468,143.68 美元，截至2004 年12 月27 日止，上述出口业务的信用证已全部到期，但CAPITAL GARMENTS LTD 对上述 出口信用证未予承兑或修改。本公司认为香港佛肯国际集团有限公司存在信用证欺 诈行为，因此将香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市中级人民法院提起诉讼， 同时向相关公安机关报案。兰州市中级人民法院已对相关承兑信用证发出“止付令”， 甘肃省公安厅冻结了全部信用证保证账户。因此，上述 15 笔信用证项下的保证金帐 户已全部被冻结或止付。本公司对此或有事项计提33,946,234.30 元的预计损失。

6.20.2 本公司于2004 年9 月6 日向中国深圳彩电总公司开出80,000,000.00 元的商业承兑汇票（于2005 年3 月6 日到期），中国深圳彩电总公司在取得上述商 业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在广东发展银行股份有限公司深 圳蛇口支行（以下简称“广发行”）取得38,000,000.00 元的借款。由于上述购买面 料的交易最终未达成，本公司决定对上述票据不履行承兑义务。但是，广东发展银 行深圳分行以借款合同纠纷为由，将中国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告， 诉讼至广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”），深圳中院以（2005） 深中法民二初字第133 号文进行受理，并于2005 年1 月24 日作出《民事裁定书》 〔（2005）深中法立裁字第30 号〕，具体裁定如下：冻结被申请人深圳市中国深圳彩 电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存款、股权，查封、扣押被申请人其他 可供执行的财产（以3800 万元人民币为限）。该事项系本公司前任董事长张晨擅自 违规操作，并未得到本公司董事会或股东大会的批准，不符合本公司章程的相关规 定，但本公司仍可能会对上述38,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责 任。因此，本公司对此或有事项计提了30,400,000.00 元的预计损失。

6.20.3 本公司于2004年11月28日向中国深圳彩电总公司开出50,000,000.00 元的商业承兑汇票（于2005 年5 月28 日到期），中国深圳彩电总公司在取得上述商 业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取 得45,000,000.00 元的借款，同时，本公司还对该借款进行了担保。上海浦东发展 银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经

领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军等做为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院 以（2005）深中法民二初字第109 号文进行了受理。相关诉讼正在进行之中。该事 项系本公司前任董事长张晨擅自违规操作，并未得到本公司董事会或股东大会的批 准，不符合本公司章程的相关规定，但本公司仍可能会对上述45,000,000.00 元的 银行借款承担一定的担保连带责任。因此，本公司对此或有事项计提了 36,000,000.00 元的预计损失。

6.20.4 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深 圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本 公司作为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第154 号 文进行了受理，并发出（2005）深中法立案裁字第33 号《民事裁定书》，裁定对本 公司及上述公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为90,000,000.00 元。 本公司对此或有事项计提了72,000,000.00 元的预计损失。

6.21 股本

本公司2004 年12 月31 日股本的余额为183,154,800.00 元，其结构如下：

项 目	期 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数
一、尚未流通股
1、发起人股份	81,364,800.00		51,283,344.00	30,081,456.00
国家拥有股份
境内法人持有股份	81,364,800.00		51,283,344.00	30,081,456.00
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他股		51,283,344.00		51,283,344.00
尚未流通股份合计	81,364,800.00			81,364,800.00
二、流通股份
境内上市的人民币普通股	101,790,000.00			101,790,000.00
已流通股份合计	101,790,000.00			101,790,000.00
三、股份总数	183,154,800.00			183,154,800.00

本公司本期股本增减变动系本公司原控股股东兰州三毛纺织（集团）有限责任 公司将其持有的本公司国有法人股8136.48 万股（占总股本的44.42% ）中的

5128.3344 万股（占总股本28%），转让给上海开开实业股份有限公司所致。上述转 让于2004 年4 月24 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]286 号文 （《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》）批准，相关过户 手续已于2004 年5 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕， 此项股权转让后，上述5128.3344 万股国有法人股的性质转变为非国有法人股。

6.22 资本公积

本公司2004 年12 月31 日资本公积余额为393,477,307.13 元。 6.22.1 分类列示

项 目 2003 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2004 年12 月31 日 股本溢价 416,111,615.51 416,111,615.51 补发住房补贴 -23,092,458.65 -23,092,458.65 其他资本公积 429,519.39 18,720.94 448，240.33 关联交易差价 9,909.94 9,909.94 合 计 393,458,586.19 18,720.94 393,477,307.13

6.22.2 资本公积本期增加系无法支付的应付款项转入。

6.23 盈余公积

本公司2004 年12 月31 日盈余公积余额为34,842,227.64 元，分类列示：

项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 23,228,151.75 23,228,151.75 法定公益金 10,086,417.55 10,086,417.55 任意盈余公积 1,527,658.34 1,527,658.34 合 计 34,842,227.64 34,842,227.64

6.24 未分配利润

本公司2004 年12 月31 日未分配利润余额为-195,594,165.83 元，具体构成 如下：

项 目 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 -363,786,463.77 24,218,535.80

净利润

加：年初未分配利润 168,192,297.94 151,269,621.01 减：提取法定盈余公积 2,421,853.58 提取法定公益金 1,210,926.79 应付普通股股利 3,663,078.50 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -195,594,165.83 168,192,297.94

6.25 主营业务收入

6.25.1 本公司2004 年度共计实现主营业务收入370,890,475.70 元，分类列 示如下：

项 目 2004 年度 2003 年度 呢绒类 235,831,247.70 194,515,940.92 对外贸易 133,425,353.46 工业性作业 116,393.42 2,108,067.74 其他 1,517,481.12 1,205,495.69 合 计 370,890,475.70 197,829,504.35

6.25.2 公司前五名客户销售收入总额为205,327,929.69 元,占公司全部销售 收入的55.36%。

6.26 主营业务成本

项目 2004 年度 2003 年度 呢绒类 193,208,931.80 150,410,553.01 对外贸易 127,892,098.28 工业性作业 107,684.51 1,848,260.16 其他 1,395,841.52 3,152,141.35 合 计 322,604,556.11 155,410,954.52

6.27 主营业务税金及附加

2004 年度 2003 年度 项 目 金 额 计提比例 金 额 计提比例 城建税 961,012.83 7% 1,843,629.30 7%

教育费附加	417,108.58	3%	790,126.82 3%
合 计	1,378,121.40	2,633,756.12
28 其他业务利润
项 目		2004 年度	2003 年度
其他业务收入		4,931,447.80	6,032,871.92
其他业务支出		6,957,090.57	7,478,264.64
其他业务利润		-2,025,642.77	-1,445,392.72
29 管理费用
项 目		2004 年度	2003 年度
管理费用	223,865,021.06		24,171,781.04
合计	223,865,021.06		24,171,781.04

6.28 其他业务利润

6.29 管理费用

本期管理费用增加幅度较大，主要系计提坏帐准备和存货跌价准备增加所致。

6.30 财务费用

项 目	2004 年度	2003 年度
利息支出	1,234,323.50	1,484,417.27
减：利息收入	1,931,923.62	850,761.46
利息净支出	-697,600.12	633,655.81
汇兑净损失	-35,439.12	-884.83
手续费	1,373,053.88	18,344.96
合 计	640,014.64	651,115.94
.31 投资收益
项 目	2004 年度	2003 年度
委托投资收益	1,500,000.00	12,534.73
短期投资跌价准备		16,641,100.00
长期投资减值准备	-1,000,001.00

6.31 投资收益

其他投资收益	25,903.13
合 计	525,902.13	16,653,634.73
6.32 营业外收入
项 目	2004 年度	2003 年度
固定资产清理收入	53,541.80	16,000.00
罚款净收入		50.00
合 计	53,541.80	16,050.00
6.33 营业外支出
项 目	2004 年度	2003 年度
固定资产清理损失	1,304,205.20	168,094.19
学校经费	610,000.00	225,284.11
固定资产减值准备	7,450,509.53
预计损失	172,346,234.30
其他	1,072.07	22,986.00
合 计	181,712,021.10	416,364.30

本公司本期计提了预计损失172,346,234.30 元，具体原因见附注项目“6.20 预计负债”之说明。

6.34 支付的其他与经营活动有关的现金

本公司2004 年度支付的其他与经营活动有关的现金为121,174,965.07 元，主 要项目如下：

下：
	项目	金额
保证金		35,917,382.95
往来款		71,117,426.07
运输费		4,680,212.80
差旅费		1,441,379.06

研究与开发费

1,474,830.65

附注7 母公司会计报表主要项目注释 （金额单位：人民币元）

7.1 应收账款

本公司2004 年12 月31 日应收账款的净额为87,905,574.94 元。 7.1.1 账龄分析

账龄	2004 金额	年12 月31 比例	日 坏账准备	2003 金额	年12 月31 比例	日 坏账准备
1 年以内	76,018,575.51	55.51%	27,204,578.04	49,616,017.88	53.99%	2,976,961.07
1—2 年	40,469,961.95	29.55%	12,409,638.04	22,178,624.84	24.14%	1,330,717.49
2—3 年	1,552,847.07	1.13%	560,135.73	15,124,521.96	16.46%	907,471.32
3—4 年	14,317,327.23	10.45%	4,653,951.42	3,649,814.26	3.97%	218,988.86
4—5 年	3,265,469.61	2.38%	2,890,303.20	1,322,375.38	1.44%	79,342.52
5 年以上	1,322,375.38	0.97%	1,322,375.38

合 计 136,946,556.75 100.00% 49,040,981.81 91,891,354.32 100.00% 5,513,481.26 7.1.2 应收账款期末余额较期初增加了49%，主要系本公司本期从事转口贸易 应收DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 等公司款项增加所致。

7.1.3 应收账款前五名单位金额合计为85,917,686.77 元，占应收账款总额 的62.73%。

7.1.4 本期末本公司3 年以上应收账款余额为18,905,172.22 元，其中应收哈 尔滨国贸银丰布行、中国轻纺城万盛布行等单位的款项共计4,861,664.59 元，因对 方单位财务状况不佳，本公司已全额计提了坏帐准备。

7.1.5 本公司应收DYNAMIC KEY GROUP LIMITED 的进料服装加工贸易业务的货款 26,658,828.31 元，因该公司未按期支付，存在很大的回收风险，因此本公司对其全 额计提了坏帐准备。

7.1.6 本公司应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳 市峻柏实业发展有限公司等公司款项共计10,845,240.81 元，本公司认为上述款项 收回的可能性不大，因此本公司对上述款项全额计提了坏帐准备。

7.1.7 应收账款中，含持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位兰州三毛

纺织（集团）有限责任公司的欠款为13,734,093.01 元。

7.2 其他应收款

本公司2004 年12 月31 日其他应收款的净额为129,926,239.98 元。 7.2.1 账龄分析

2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 109,005,719.19 72.05% 19,240,188.42 8,053,657.35 16.15% 483,219.44 1—2 年 42,281,530.79 27.94% 2,125,321.58 41,803,418.21 83.84% 2,508,205.10 2—3 年 5,000.00 0.01% 500.00 3—4 年 2,086.56 0.01% 125.19

合 计 151,292,249.98 100.00% 21,366,010.00 49,859,162.12 100.00% 2,991,549.73 7.2.2 本期末其他应收款的余额较期初增加了203%，主要是应收上海开开实业 股份有限公司、嘉兴港区大洋有限责任公司、上海驰寰贸易有限公司等单位款项增 加所致。

7.2.3 其他应收款前五名单位金额合计为：144,063,774.76 元,占其他应收款 金额的95.22%。

7.2.4 本公司应收嘉兴港区大洋有限责任公司款项18,988,178.01 元，因该公 司财务状况不佳，本公司认为上述款项收回的可能性不大，因此本公司对上述款项 全额计提了坏帐准备。

7.2.5 本公司应收上海开开实业股份有限公司65,111,900.00 元因属于上海毕 纳高房地产开发有限公司股权转让款，因此本公司未对该款项计提坏帐准备。

7.2.6 其他应收款中，含持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位上海开 开实业股份有限公司和兰州三毛纺织（集团）有限责任公司的欠款分别为： 65,111,900.00 元和42,155,466.57 元。

7.3 长期投资

本公司2004 年12 月31 日长期投资的净额为51,000,001.00 元。

7.3.1 分类列示

项 目	期初数	减值准备	本期增加	本期减少	期末数	减值准备
长期股权投资	47,000,002.00		50,000,000.00	45,000,000.00	52,000,002.00	1,000,001.00
合 计	47,000,002.00		50,000,000.00	45,000,000.00	52,000,002.00	1,000,001.00

7.3.1.1 本期长期股权投资减少了45,000,000.00 系按照权益法核算确认的 上海驰寰贸易有限公司的投资损失。

7.3.1.2 2004 年10 月29 日，经本公司2004 年第一次临时股东大会表决通过， 本公司对上海毕纳高房地产开发有限公司（简称“毕纳高”）投资50,000,000.00 元， 增加其注册资本，同时以70,000,000.00 元受让上海开开实业股份有限公司（以下 简称“开开实业”）所持毕纳高部分股权。因本公司所受让开开实业所持股权暂未过 户，因此，本公司暂将所支付款项65,111,900.00 元计入“其他应收款”项目，未 做投资处理。

7.3.1.3 本公司本期对兰州派神生物科技开发有限责任公司的长期投资计提 了1,000,001.00 元的长期投资减值准备。

7.3.2 其他股权投资

占被投资单位 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 投资金额 核算方法 兰州派神生物科技开发有限责任公司 10 年 94.00% 2,000,002.00 权益法 上海毕纳高房地产开发有限公司 14.29% 50,000,000.00 成本法 上海驰寰贸易有限公司 90.00% 45,000,000.00 权益法 合 计 97,000,002.00

7.4 主营业务收入

项 目 2004 年度 2003 年度 呢绒类 235,831,247.70 194,515,940.92 对外贸易 126,685,273.37 工业性作业 116,393.42 2,108,067.74 其他 1,517,481.12 1,205,495.69 合 计 364,150,395.61 197,829,504.35

7.5 主营业务成本

项目	2004 年度	2003 年度
呢绒类	193,208,931.80	150,410,553.01
对外贸易	122,508,356.44
工业性作业	107,684.51	1,848,260.16
其他	1,395,841.52	3,152,141.35
合 计	317,220,814.27	155,410,954.52
7.5 投资收益
项 目	2004 年度	2003 年度
委托投资收益	1,500,000.00	12,534.73
短期投资跌价准备		16,641,100.00
长期投资减值准备	-1,000,001.00
权益法核算的投资收益	-45,000,000.00
其他投资收益	25,903.13
合 计	-44,474,097.87	16,653,634.73

附注8 关联方关系及其交易

8.1 关联方关系

8.1.1 存在控制关系的关联方

企业名称	经济 性质	与本公司 关 系	法 定 代表人	注册 地址	注册资本 （万元）	主营业务
上海开开实业股份有 限公司	股份有 限公司	控股股东	江玉森	上海市	24,300	从事衬衫、羊毛衫、及西装生 产、批发销售，以及中、西成 药的生产、销售
兰州派神生物科技开 发有限责任公司	有限 责任	子公司	罗钟杰	甘肃 兰州	212.76	生物制品、科技的开发研究
上海弛寰贸易有限公 司	有限 责任	子公司	熊克力	上海市	5,000	自营和代理进出口、国内贸易

8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）

企 业 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数

上海开开实业股份有限公司	24,300	24,300
兰州派神生物科技开发有限责任公司	212.76	212.76
上海驰寰贸易有限公司	5,000.00	5,000.00

8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位:万股、万元）

企 业 名 称	年初数 股份 比例(%)	年初数 股份 比例(%)	本 年 增加数	本 年 减少数	年末数 金额(元) 比例(%)	年末数 金额(元) 比例(%)
上海开开实业股份有限公司			5,128.33			5,128.33 28.00
兰州派神生物科技开发有限责任公司	200.00	94.00				200.00 94.00
上海弛寰贸易有限公司	4,500.00	90.00				4,500.00 90.00
8.1.4 不存在控制关系的关联方
企业名称	与本公司 关 系	法定代表人	注册地址	注册资本 （万元）		主营业务
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	第二大股东	罗钟杰	甘肃 兰州		14,320	国有资产经营、纺 织品生产等
兰州三毛（集团）进出口公司	受第二大股 东控制	罗钟杰	甘肃兰州		120	进出口贸易
兰州三毛（集团）企业公司	受第二大股 东控制	刘 玲	甘肃兰州		79	三产
兰州三毛羊毛衫厂	受第二大股 东控制	李东英	甘肃兰州		604	工业生产
兰州三毛商业大厦	受第二大股 东控制	张世华	甘肃兰州		970	商贸
金昌毛纺织有限公司	受第二大股 东控制	罗钟杰	甘肃金昌		6,650	工业生产
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	受第一大股 东控制	张晨	浙江乍浦 开发区		3,000	服装加工
上海开开服饰有限责任公司	受第一大股 东控制	黄佳康	上海市		1,000	服装加工
兰州三毛（集团）销售公司	受第二大股 东控制	罗钟杰	甘肃兰州			销售
兰州西澳西服公司	受第二大股 东控制	任俊亭	甘肃兰州		300	工业生产
兰州三毛派神制衣有限公司	受第二大股 东控制	李东英	甘肃兰州			工业生产

8.2 关联方交易

8.2.1 因为公司购入的原毛需通过三毛集团及其所属企业洗净、加工成条方能使 用，又因纺纱生产能力小于织布等后道工序的生产能力，需通过金昌毛纺织有限公 司加工部分毛纱,同时公司生产的面料一部分通过三毛集团公司的分公司销售,因 此，在生产经营过程中，公司与三毛集团及其所属企业会发生相应的关联交易。公 司对关联交易的定价原则系按照市场价确定。

8.2.2 采购货物

公司向关联方采购货物的有关明细资料如下：

	2004 年度	2004 年度		2003 年度	2003 年度
关联方名称	交易金额（元）	占同类交 易比例（%）		交易金额（元）	占同类交 易比例（%）	交易内容
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	130,272.38			7,141.43	0.06	材料
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	370,067.19		0.37	4,591,251.97	4.13	羊毛条、洗净毛
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	41,405.05		0.04	166,303.01	9.18	零配件
金昌毛纺织有限公司	5,216,427.34		100.00	11,065,145.95	18.48	毛纱及加工费
金昌毛纺织有限公司				289,246.68	15.61	其他材料
兰州三毛(集团)进出口公司	2,707,167.89		2.72	21,455,300.22	19.29	洗净毛、羊毛条
兰州三毛(集团)企业公司	936,471.94		0.94	902,079.66	0.81	包装物、助剂
兰州三毛商业大厦				55,657.82	0.05	材料
兰州三毛羊毛衫厂				1,492.00	0.01	材料
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	14,589,740.20		100.00			加工费及面料

8.2.3 销售货物

公司向关联方销售货物的有关明细资料如下：

	2004	年度	2003 年度	2003 年度
关联方名称	交易金额（元）	占同类交易 比例（%）	交易金额（元）	占同类交易 比例（%）	交易内容
	1,427,333.58	100.00			水、电、汽
	348,885.66	26.68	411,825.56	15.12	材料
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	130,272.38		129,081.88	0.07	配件 呢绒
	4,844.61	0.37	704,230.80	25.85	羊毛
			228,332.68	10.83	呢绒加工

上海开开服饰有限公司	61,587.28	0.03			呢绒
			46,251.28	0.02	呢绒
金昌毛纺织有限公司	408,075.19	31.21	166,666.40	6.12	材料
			1,751,838.58	4.31	染条
兰州三毛(集团)进出口公司	1,189,562.83	0.62	40,084,919.89 151,050.74	20.61 27.85	呢绒 料头,针织绒
兰州三毛商业大厦	73,267.87	0.03	341,900.56	0.18	呢绒
兰州三毛(集团)企业公司	136,830.89	0.06	164,186.36	0.08	呢绒
兰州三毛派神制衣有限公司			325,440.25	0.17	呢绒
兰州三毛集团原料公司			129,081.88	0.07	呢绒
兰州三毛集团销售公司	24,279,388.12	10.30			呢绒
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	8,886,688.95	0.97			呢绒

8.2.4 租赁

（1）公司向关联方出租资产的有关明细资料如下：

	2004 年度			2003	年度
关联方名称	交易金额 占同类交			交易金额	占同类交		交易内容
	（元） 易比例（%）			（元）	易比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	79,360.00	6.36	761,170.00			38.48	出租设备房产
兰州三毛商业大厦	766,462.2	61.41	766,462.20			38.74	出租房产
兰州三毛(集团) 进出口公司				1,451.16		0.07	出租房产
（2） 公司向关联方租入资产的有关明细资料如下：
	2004	年度			2003	年度
关联方名称	交易金额 （元）	占租入交 易比例（%）		交易金额 （元）		占租入交 易比例（%）		交易内容
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	196,036.66	100.00		195,536.66		100.00		电话总机
金昌毛纺织有限公司	155,252.76	100.00		155,252.76		100.00		设备

8.2.5 占用资金

关联方相互资金占用情况如下:

关联方名称 期初占用资金余额 本期增加 本期减少 期末占用资金余额 上海开开实业股份有限公司 75,000,000.00 75,000,000.00

兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	58,723,550.72	3,192,879.94	2,241,243.70	59,675,186.96
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司		50,513,501.55	42,753,283.32	7,760,218.23
兰州三毛（集团）进出口公司	20,281,294.59	2,894,573.10	9,590,231.75	13,585,635.94
兰州三毛羊毛衫厂	595,538.11	-	-	595,538.11
三毛集团销售分公司	4,579,578.02	28,406,884.10	34,764,269.64	-1,777,807.52
兰州三毛西澳西服有限公司	1,892,943.19	-	-	1,892,943.19
兰州三毛派神制衣有限公司	128,085.90			128,085.90
上海开开服饰有限责任公司	119,276.50	72,057.10	159,742.80	31,590.80
兰州三毛商业大厦	2,355,211.88	852,185.61	63,579.70	3,143,817.79
兰州三毛（集团）企业公司	-263,394.95	1,163,977.09	1,093,117.99	-192,535.85
金昌毛纺织有限公司	-864,401.69	6,317,444.18	6,969,983.07	-211,862.80

8.2.6 股权转让

2004 年10 月29 日经本公司2004 年度第一次临时股东大会审议通过，本公司 对上海毕纳高房地产开发有限公司增资50,000,000.00 的同时以70,000,000.00 元 受让了上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”）所持毕纳高部分股权。 受让股权价格以经审计的净资产为依据。截止2004 年12 月31 日，本公司已支付股 权转让款65,111,900.00 元，相关受让股权暂未过户。

8.2.7 关键管理人员报酬

本公司2004 年度支付给关键管理人员的报酬总额为63.52 万元。

8.3 关联方往来余额

2004 年12 月31 日的关联方往来余额为：

		2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
关联方名称	会计科目
		金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）
兰州三毛纺织(集团)有限责任公 司	应收账款 其他应收款	13,734,093.01 42,155,466.57	10.17 28.05	13,771,794.01 41,798,418.21	14.99 83.83
	预付账款	3,785,627.38	85.17	3,153,338.50	67.46
	应收账款	10,714,403.98	7.93	15,656,845.59	17.04
兰州三毛(集团)进出口公司	预付账款	-438,898.22		1,104,881.38	23.64
	其他应收款	3,310,130.18	2.20	3,519,567.62	7.06

兰州三毛西澳西服有限公司	应收账款	1,892,943.19	1.40	1,892,943.19	2.06
兰州三毛商业大厦	其他应收款	3,143,817.79	2.09	2,355,211.88	4.72
兰州三毛(集团)企业公司	其他应付款	192,535.85	0.52	263,394.95	0.72
金昌毛纺织有限公司	应付账款	211,862.80	2.41	864,401.69	10.09
兰州三毛羊毛衫厂	应收账款 其他应收款	355,021.64 240,516.47	0.26 0.02	355,021.64 240,516.47	0.39 0.48
兰州三毛派神制衣有限责任公司	应收账款	128,085.90	0.01	128,085.90	0.14
上海开开实业股份有限公司	其他应收款	75,000,000.00	43.32
上海开开服饰有限责任公司	应收账款	31,590.80
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	其他应收款	24,890,078.01	12.59
浙江嘉兴港区大洋服饰有限公司	应付票据	17,129,859.78	41.98
三毛集团销售分公司	应收账款			4,579,578.02	4.98%
	预收账款	1,777,807.52	11.71

附注9 或有事项及承诺事项

9.1 经本公司董事会批准，本公司2004 年度开始经营转口贸易，自2004 年4 －8 月份本公司共完成了102,726,575.65 元的转口贸易业务，全部出口业务的合同 已顺利完成，并全额收汇。自2004 年9－12 月份，因转口贸易业务，本公司向香港 佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）开出并承兑信用 证15 笔，共计8,214,454.76 美元，折合人民币67,892,468.60 元，同时收到CAPITAL GARMENTS LTD 公司开具的出口信用证8,468,143.68 美元，截至2004 年12 月27 日 止，上述出口业务的信用证已全部到期，但CAPITAL G ARMENTS LTD 对上述出口信用 证未予承兑或修改。本公司认为香港佛肯国际集团有限公司存在信用证欺诈行为， 因此将香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）和香 港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市中级人民法院提起诉讼，同时向相 关公安机关报案。兰州市中级人民法院已对相关承兑信用证发出“止付令”，甘肃省 公安厅冻结了全部信用证保证账户。因此，上述 15 笔信用证项下的保证金帐户已全 部被冻结或止付。本公司对此或有事项计提33,946,234.30 元的预计损失。

9.2 本公司于2004 年9 月6 日向中国深圳彩电总公司开出80,000,000.00 元 的商业承兑汇票（于2005 年3 月6 日到期），中国深圳彩电总公司在取得上述商业 承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在广东发展银行股份有限公司深圳 蛇口支行（以下简称“广发行”）取得38,000,000.00 元的借款。由于上述购买面料

的交易最终未达成，本公司决定对上述票据不履行承兑义务。但是，广发行以借款 合同纠纷为由，将中国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告，诉讼至广东省深圳 市中级人民法院（以下简称“深圳中院”），深圳中院以（2005）深中法民二初字第 133 号文进行受理，并于2005 年1 月24 日作出《民事裁定书》〔（2005）深中法立裁 字第30 号〕，具体裁定如下：冻结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛 实业股份有限公司银行存款、股权，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以 3800 万元人民币为限）。该事项系本公司前任董事长张晨擅自违规操作，并未得到本 公司董事会或股东大会的批准，不符合本公司章程的相关规定，但本公司仍可能会 对上述38,000,000.00 元的银行借款承担一定的担保连带责任。因此，本公司对此 或有事项计提了30,400,000.00 元的预计损失。

9.3 本公司于2004 年11 月28 日向中国深圳彩电总公司开出50,000,000.00 元的商业承兑汇票（于2005 年5 月28 日到期），中国深圳彩电总公司在取得上述商 业承兑汇票后，把它们作为银行贷款的质押标的，在上海浦东发展银行深圳分行取 得45,000,000.00 元的借款，同时，本公司还对该借款进行了担保。上海浦东发展 银行深圳分行以借款合同纠纷为由，将中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经 领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军等做为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院 以（2005）深中法民二初字第109 号文进行了受理。相关诉讼正在进行之中。该事 项系本公司前任董事长张晨擅自违规操作，并未得到本公司董事会或股东大会的批 准，不符合本公司章程的相关规定，但本公司仍可能会对上述45,000,000.00 元的 银行借款承担一定的担保连带责任。因此，本公司对此或有事项计提了 36,000,000.00 元的预计损失。

9.4 因受信额度合同纠纷，中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩 电总公司、深圳市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司 作为共同被告诉讼至深圳中院，深圳中院以（2005）深中法民二初字第154 号文进 行了受理，并发出（2005）深中法立案裁字第33 号《民事裁定书》，裁定对本公司 及上述公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的共为90,000,000.00 元。本公 司对此或有事项计提了72,000,000.00 元的预计损失。

由于9.2、9.3、9.4 所述诉讼事项，截止2005 年4 月1 日，本公司银行存款 63,100.00 元、本公司所持毕纳高50,000,000.00 元的股权及本公司在兰州的主要房 产已作为诉讼保全财产被深圳中院冻结。

除上述事项外，截止2004 年12 月31 日，本公司无需披露之其他或有事项及承 诺事项。

附注10 资产负债表日后事项

10.1 因本公司认为香港佛肯国际集团有限公司（FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ）在与本公司进行的转口贸易中存在信用证欺诈行为，2005 年1 月7 日 本公司将香港佛肯国际集团有限公司和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告， 向兰州市中级人民法院提起诉讼，要求撤销已向香港佛肯国际集团有限公司开出的 信用证67,892,468.60 元，并要求对方赔偿相关开证申请费用等113,288.54 元。此 项诉讼目前仍在调查取证阶段。

10.2 2005 年1 月24 日，本公司收到深圳市中级人民法院的民事裁定书，称 因本公司为中国深圳彩电总公司在上海浦东发展银行深圳分行45,000,000.00 元的 贷款进行了担保，需承担相关连带担保责任，深圳市中级人民法院将本公司部分银 行账户相继冻结，将其中存款63,100.00 元作为诉讼财产保全。本公司目前已积极 应诉。

10.3 2005 年3 月7 日，广发行要求承兑本公司向中国深圳彩电总公司开出商 业承兑汇票80,000,000.00 元。由于本公司与中国深圳彩电总公司的相关交易最终 未达成，因此，本公司已经拒绝履行对上述票据的承兑义务。

10.4 截至2004 年12 月31 日止，本公司第二大股东兰州三毛纺织(集团)有 限责任公司欠本公司款项55,889,559.58 元（应收账款13,734,093.01 元，其他应 收款42,155,466.57）。2005 年1 月12 日，兰州三毛集团归还了其中的29,915,000 元欠款。上述欠款归还后，本公司将10,000,000.00 元用于提前归还银行贷款，其 余款项则划入银行承兑汇票保证金账户。

10.5 中国证券监督管理委员会甘肃监管局于2005 年3 月14 日下达甘证监立 通字[2005]2 号《立案调查通知书》，决定对本公司涉嫌违反证券法律法规行为立案 调查。截止2005 年4 月4 日，此项调查仍在进行之中。

10.6 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（简称“三毛集团”）于2003 年9 月28 日与上海茉织华股份有限公司（简称“茉织华”）签署了《股份转让协议》，拟 将本公司国有法人股20,604,915 股（占本公司总股本的11.25%）按每股4.15 元的 价格转让给茉织华。本公司于2005 年1 月25 日获悉上海茉织华股份有限公司向本 公司二股东--兰州三毛纺织（集团）有限责任公司发出了《关于解除〈股份转让协 议〉的通知》，经询问，证实三毛集团已收到了茉织华的《关于解除〈股份转让协议〉 的通知》信函。

10.7 除上述资产负债表日后事项外，截至2005 年4 月4 日止，本公司无需 披露的其他资产负债表日后事项。

附注11 其他重要事项

11.1 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（简称“三毛集团”）于2002 年12 月21 日与上海开开实业股份有限公司（简称“开开实业”）签署了《股份转让协议》， 2004 年5 月8 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]286 号文（《关于兰 州三毛实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》）批准该项转让，且相关过户 手续已于2004 年5 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

本次股权转让完成后，上海开开实业股份有限公司成为本公司的第一大股东， 持有本公司的非国有股5128.3344 万股，占总股本的28%。

11.2 本公司2005 年度与Dynamic Key Group Limited（约旦）从事进料加工 出口贸易业务，应收该公司货款26,658,828.31 元，按照相关合同约定，上述款项 应在2004 年11 月和12 月到期付款，但该公司一直未能支付上述货款。该款项收回 的风险较大，公司对其全额计提了坏帐准备，计26,658,828.31 元。

11.3 本公司应收账款中挂应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市国傲投资有 限公司、深圳市峻柏实业发展有限公司等公司款项共计10,845,240.81 元，本公司 认为上述款项收回的可能性不大，因此对上述款项全额计提了坏帐准备，计 10,845,240.81 元。

11.4 本公司母公司和子公司上海驰寰贸易有限公司“其他应收款“项目中挂 应收深圳市联彩旅游用品公司、深圳市中经领业有限责任公司、嘉兴港区大洋有限 责任公司等单位款项共69,870,078.01 元，本公司认为上述款项收回的可能性不大，

因此对上述款项全额计提了坏帐准备，计69,870,078.01 元。

11.5 经本公司2004 年10 月29 日召开的2004 年第一次临时股东大会审议通 过，本公司决定向上海毕纳高房地产开发有限公司增资50,000,000.00 元,同时受让 开开实业持有的上海毕纳高房地产开发有限公司70,000,000 元出资额对应的股权, 上述增资50,000,000.00 元已全部到位并经过验证，开开实业所持股权转让款已支 付了65,111,900.00 元，相应股权过户手续和工商变更登记手续仍未办理。因本公 司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间受信额度合同纠纷，深圳市中级人民 法院将本公司所持的毕纳高股权50,000,000.00 元予以冻结。

11.6 本公司2005 年2 月22 日接到上海开开实业股份有限公司（本公司大股 东，简称：开开实业）的书面通知，开开实业收到广东省深圳市中级人民法院（2005） 深中法立裁字第22 号民事裁定书，申请人中国光大银行深圳红荔路支行因与开开实 业发行生票据纠纷，于2005 年1 月17 日向该院提出财产保全申请，要求对被申请 人的财产采取诉前保全措施，保全标的以人民币5000 万元为限。法院经审查，认为 申请人的申请理由成立，予以采纳，并对开开实业持有的本公司全部非国有股 51283344 股作司法冻结（不包括红股、配股）处理，该部分冻结的股份占本公司总 股本28%。冻结期限：从2005 年1 月17 日至2006 年1 月16 日止。

11.7 截止2004 年12 月31 日，兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持本公 司国有法人股中的2087 万股因诉讼原因被司法冻结，该部分冻结股份占本公司总股 本的11.33%。

11.8 2004 年10 月29 日，经本公司2004 年第一次临时股东大会表决通过， 本公司对上海毕纳高房地产开发有限公司（简称“毕纳高”）投资50,000,000.00 元， 增加其注册资本，同时以70,000,000.00 元受让上海开开实业股份有限公司（以下 简称“开开实业”）所持毕纳高部分股权。因本公司所受让开开实业所持股权暂未过 户，因此，本公司暂将所支付款项65,111,900.00 元计入“其他应收款”项目，未 做投资处理。

2005 年1 月25 日，经本公司第二届董事会第48 次会议研究决定，本公司拟将 所持有的毕纳高股权原价进行转让，并委托上海开开（集团）有限公司寻找受让方。 截止2004 年4 月4 日，毕纳高仍未取得相关土地使用权证。

附注12 补充资料

12.1 根据中国证券监督管理委员会发布的“关于发布《公开发行证券公司信 息披露编报规则》第9 号的通知”，公司计算2004 年度、2003 年度的净资产收益率 及每股收益并列示如下：

		2004	年度			2003	年度
报告期利润	净资产收益率		每股收益		净资产收益率		每股收益
	全面	加权	全面	加权	全面	加权	全面	加权
	摊薄	平均	摊薄	平均	摊薄	平均	摊薄	平均
主营业务利润	11.35%	7.85%	0.256	0.256	5.10%	5.17%	0.217	0.217
营业利润	-45.93%	-31.75%	-1.036	-1.036	1.14%	1.16%	0.049	0.049
净利润	-88.03%	-60.86%	-1.986	-1.986	3.11%	3.15%	0.132	0.132
扣除非经常性损益 后的净利润	-52.31%	-36.16%	-1.180	-1.180	0.46%	0.46%	0.019	0.019

12.2 非经常性损益项目的内容及金额

根据中国证券监督管理委员会2004 年发布的《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第1 号－非经常性损益》（2004 年修订），本公司确定的2004 年度的非经常 性损益的项目及金额如下表所示：

项目及金额如下表所示：
项目	金额
非经常性收益：	579,443.93
1、投资收益	525,902.13
2、营业外收入	53,541.80
非经常性损失：	174,261,511.57
1、营业外支出	174,261,511.57
2、投资损失
减：非经常性损益的所得税影响数	-26,052,310.15
税后非经常性损益合计	-147,629,757.49

12.3 本公司2004 年度资产减值准备明细表如下： 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

			因资产价值 回升转回数	其他原因 转出数	合计
一、坏帐准备	8,505,030.99	112,937,134.32	×	×	46,343.87	121,395,821.44
应收帐款	5,513,481.26	43,569,977.01	×	×	35,098.83	49,048,359.44
其他应收款	2,991,549.73	69,367,157.31	×	×	11,245.04	72,347,462.00
二、存货跌价准备	17,536,322.65	75,385,335.70				92,921,658.35
原材料	516,216.23	502,259.37				1,018,475.60
在产品		5,815,371.17				5,815,371.17
库存商品	17,020,106.42	69,067,705.16				86,087,811.58
三、长期投资减值准备		1,000,001.00				1,000,001.00
长期股权投资		1,000,001.00				1,000,001.00
四、固定资产减值准备	187,944.37	7,507,743.90	57,234.37		57,234.37	7,638,453.90
机器设备	187,944.37	7,507,743.90	57,234.37		57,234.37	7,638,453.90
总 计	26,229,298.01	196,830,214.92	57,234.37		103,578.24	222,955,934.69

兰州三毛实业股份有限公司

二○○五年四月四日

附件：会计报表

附件一： 合并资产负债表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司			单位：人民币元
资 产	附注	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产
货币资金		44,076,294.70	83,841,441.87
短期投资			47,000,000.00
应收票据		2,615,313.90	8,134,829.20
应收股利
应收利息
应收帐款		88,635,960.23	86,377,873.06
其他应收款		125,283,787.98	46,867,612.39
预付帐款		4,733,091.54	4,674,071.29
应收补贴款			-
存货		182,330,948.86	277,952,037.91
待摊费用		697,127.88	651,108.34
一年内到期的长期债权投资			-
其他流动资产			-
流动资产合计		448,372,525.09	555,498,974.06
长期投资：
长期股权投资		51,000,001.00	47,000,002.00
长期债权投资
长期投资合计		51,000,001.00	47,000,002.00
固定资产：
固定资产原价		442,613,003.65	446,354,141.60
减：累计折旧		216,979,885.52	199,672,701.85
固定资产净值		225,633,118.13	246,681,439.75
减：固定资产减值准备		7,638,453.90	187,944.37
固定资产净额		217,994,664.23	246,493,495.38
工程物资			-
在建工程			-
固定资产清理			-
固定资产合计		217,994,664.23	246,493,495.38
无形资产及其他资产：
无形资产		14,400,660.99	14,638,449.78
长期待摊费用			-
其他长期资产			-
无形资产及其他资产合计		14,400,660.99	14,638,449.78
递延税项：
递延税款借项
资产合计		731,767,851.31	863,630,921.22

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：人民币元

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司			单位：人民币元
负债及股东权益	附注	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动负债
短期借款		14,000,000.00
应付票据		40,991,135.78
应付帐款		11,793,814.40	8,570,214.29
预收帐款		15,176,688.59	11,177,270.74
应付工资		3,543,579.19	3,543,579.19
应付福利费		18,785,506.71	18,880,426.20
应付股利			1,627,768.24
应交税金		4,426,372.51	3,469,762.63
其他应交款		20,178.85	76,544.75
其他应付款		37,438,409.10	36,637,443.41
预提费用
预计负债		172,346,234.30
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		318,521,919.43	89,983,009.45
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税项贷项
负债合计		318,521,919.43	89,983,009.45
少数股东权益
股东权益：
股本		183,154,800.00	183,154,800.00
减：已归还投资
股本净额		183,154,800.00	183,154,800.00
资本公积		393,477,307.13	393,458,586.19
盈余公积		34,842,227.64	34,842,227.64
其中：法定公益金		10,086,417.55	10,086,417.55
未分配利润		-195,594,165.83	168,192,297.94
其中：拟分配现金股利
累计未确认投资损失		-2,634,237.06
股东权益合计		413,245,931.88	779,647,911.77
负债及股东权益合计		731,767,851.31	863,630,921.22

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

母公司资产负债表

母公司资产负债表	母公司资产负债表	母公司资产负债表	母公司资产负债表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年12 月31 日 单位：人民币元
资 产	附注	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产
货币资金		43,364,477.24	83,841,441.87
短期投资		-	47,000,000.00
应收票据		2,615,313.90	8,134,829.20
应收股利
应收利息
应收帐款		87,905,574.94	86,377,873.06
其他应收款		129,926,239.98	46,867,612.39
预付帐款		4,445,049.79	4,674,071.29
应收补贴款			-
存货		181,789,119.42	277,952,037.91
待摊费用		697,127.88	651,108.34
一年内到期的长期债权投资			-
其他流动资产
流动资产合计		450,742,903.15	555,498,974.06
长期投资：
长期股权投资	7.2	51,000,001.00	47,000,002.00
长期债权投资
长期投资合计		51,000,001.00	47,000,002.00
固定资产：
固定资产原价		441,895,768.77	446,354,141.60
减：累计折旧		216,915,312.96	199,672,701.85
固定资产净值		224,980,455.81	246,681,439.75
减：固定资产减值准备		7,638,453.90	187,944.37
固定资产净额		217,342,001.91	246,493,495.38
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计		217,342,001.91	246,493,495.38
无形资产及其他资产：
无形资产		14,400,660.99	14,638,449.78
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		14,400,660.99	14,638,449.78
递延税项：
递延税款借项
资产合计		733,485,567.05	863,630,921.22

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

母公司资产负债表（续）

母公司资产负债表（续）	母公司资产负债表（续）	母公司资产负债表（续）	母公司资产负债表（续）
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：人民币元
负债及股东权益	附注	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动负债
短期借款		14,000,000.00	-
应付票据		40,991,135.78	-
应付帐款		10,908,220.97	8,570,214.29
预收帐款		15,176,688.59	11,177,270.74
应付工资		3,543,579.19	3,543,579.19
应付福利费		18,785,506.71	18,880,426.20
应付股利			1,627,768.24
应交税金		5,081,620.97	3,469,762.63
其他应交款		20,178.85	76,544.75
其他应付款		36,752,232.75	36,637,443.41
预提费用
预计负债		172,346,234.30
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		317,605,398.11	83,983,009.45
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税项贷项
负债合计		317,605,398.11	83,983,009.45
股东权益：
股本		183,154,800.00	183,154,800.00
减：已归还投资
股本净额		183,154,800.00	183,154,800.00
资本公积		393,477,307.13	393,458,586.19
盈余公积		34,842,227.64	34,842,227.64
其中：法定公益金		10,086,417.55	10,086,417.55
未分配利润		-195,5094,165.83	168,192,297.94
其中：拟分配现金股利
股东权益合计		415,880,168.94	779,647,911.77
负债及股东权益合计		733,485,567.05	863,630,921.22
公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

附表二

合 并 利 润 表

合 并 利 润 表	合 并 利 润 表	合 并 利 润 表	合 并 利 润 表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 单位：人民币元
项 目	附注	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入		370,890,475.70	197,829,504.35
减：主营业务成本		322,604,556.11	155,410,954.52
主营业务税金及附加		1,378,121.40	2,633,756.12
二、主营业务利润		46,907,798.19	39,784,793.71
加：其他业务利润		-2,025,642.77	-1,445,392.72
减：营业费用		10,162,276.14	4,614,121.34
管理费用		223,865,021.06	24,171,781.04
财务费用		640,014.64	651,115.94
三、营业利润		-189,785,156.42	8,902,382.67
加：投资收益		525,902.13	16,653,634.73
补贴收入			-
营业外收入		53,541.80	16,050.00
减：营业外支出		181,712,021.10	416,364.30
四、利润总额		-370,917,733.59	25,155,703.10
减：所得税		502,967.24	937,167.30
少数股东损益		-5,000,000.00
加：未确认投资损失		2,634,237.06
五、净利润		-363,786,463.77	24,218,535.80
补充资料：
项 目		本年累计数	上年实际数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额		-99,250,596.52
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他
公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

合并利润分配表

合并利润分配表	合并利润分配表	合并利润分配表	合并利润分配表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、净利润 -363,786,463.77 24,218,535.80 加：期初未分配利润 168,192,297.94 151,269,621.01 其他转入 二、可供分配的利润 -195,594,165.83 175,488,156.81 减：提取法定盈余公积 2,421,853.58 提取法定公益金 1,210,926.79 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 -195,594,165.83 171,855,376.44 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 3,663,078.50 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -195,594,165.83 168,192,297.94
项 目	附注	2004 年度	2003 年度
一、净利润		-363,786,463.77	24,218,535.80
加：期初未分配利润		168,192,297.94	151,269,621.01
其他转入
二、可供分配的利润		-195,594,165.83	175,488,156.81
减：提取法定盈余公积			2,421,853.58
提取法定公益金			1,210,926.79
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润		-195,594,165.83	171,855,376.44
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利			3,663,078.50
转作股本的普通股股利
四、未分配利润		-195,594,165.83	168,192,297.94

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

合并利润表附表

—— 净资产收益率和每股收益

一、2 0 0 4 年度净资产收益率和每股收益如下：	一、2 0 0 4 年度净资产收益率和每股收益如下：	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
报告期利润		净资产收益率		每股收益
		全面摊薄 （%）	加权平均 （%）	全面摊薄 （元/股）	加权平均元/股）
主营业务利润	46,907,798.19	11.35%	7.85%	0.256	0.256
营业利润	-189,785,156.42	-45.93%	-31.75%	-1.036	-1.036
净利润	-363,786,463.77	-88.03%	-60.86%	-1.986	-1.986
扣除非经常性损益后的净利润	-216,156,706.28	-52.316%	-36.16%	-1.180	-1.180

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

母公司利润表

母公司利润表	母公司利润表	母公司利润表	母公司利润表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元
项 目	附注	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	7.3	364,150,395.61	197,829,504.35
减：主营业务成本	7.4	317,220,814.27	155,410,954.52
主营业务税金及附加		1,378,121.40	2,633,756.12
二、主营业务利润		45,551,459.94	39,784,793.71
加：其他业务利润		-2,037,106.67	-1,445,392.72
减：营业费用		9,532,443.31	4,614,121.34
管理费用		169,673,866.41	24,171,781.04
财务费用		1,458,962.91	651,115.94
三、营业利润		-137,150,919.36	8,902,382.67
加：投资收益	7.5	-44,474,097.87	16,653,634.73
补贴收入		-	-
营业外收入		53,541.80	16,050.00
减：营业外支出		181,712,021.10	416,364.30
四、利润总额		-363,283,496.53	25,155,703.10
减：所得税		502,967.24	937,167.30
五、净利润		-363,786,463.77	24,218,535.80
补充资料：
项 目		本年累计数	上年实际数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额		-99,250,596.52
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其他

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

母公司利润分配表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元

项 目	附注	本期数	上期数
一、净利润		-363,786,463.77	24,218,535.80
加：期初未分配利润		168,192,297.94	151,269,621.01
其他转入
二、可供分配的利润		-195,594,165.83	175,488,156.81
减：提取法定盈余公积			2,421,853.58
提取法定公益金			1,210,926.79
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供投资者分配的利润		-195,594,165.83	171,855,376.44
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利			3,663,078.50
转作资本（或股本）的普通股股利
四、未分配利润		-195,594,165.83	168,192,297.94

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

附表三：

合并现金流量表

合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表
编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元
项 目	附注	金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		365,207,605.12
收到的税费返还		1,861,175.52
收到的其他与经营活动有关的现金		5,246,508.42
现金流入小计		372,315,289.06
购买商品、接受劳务支付的现金		251,964,955.62
支付给职工及为职工支付的现金		47,867,817.24
支付的各项税款		16,688,126.07
支付的其他与经营活动有关的现金		121,174,965.07
现金流出小计		437,695,864.00
经营活动产生的现金流量净额		-65,380,574.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		59,000,000.00
取得投资收益所收到的现金		1,525,903.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额		1,023,975.00
收到的其他与投资活动有关的现金		48,427,182.12
现金流入小计		109,977,060.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		4,305,023.69
投资所支付的现金		127,111,900.00
支付的其他与投资活动有关的现金		-
现金流出小计		131,416,923.69
投资活动产生的现金流量净额		-21,439,863.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		-
借款所收到的现金		39,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流入小计		39,000,000.00
偿还债务所支付的现金		25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		2,862,091.74
支付的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流出小计		27,862,091.74
筹资活动产生的现金流量净额		11,137,908.26
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-75,682,530.12
公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

合并现金流量表附注：

单位：人民币元

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度		单位：人民币元
项 目	附注	金 额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		-363,786,463.77
少数股东损益		-5,000,000.00
减：未确认投资损失		2,634,237.06
加：计提资产减值准备		195,726,635.68
固定资产折旧		23,559,317.19
无形资产摊销		467,788.79
长期待摊费用摊销		1,833,668.73
待摊费用减少		-46,019.54
预提费用增加		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失		1,250,663.40
固定资产报废损失		-
财务费用		1,234,323.50
投资损失（减收益）		-525,902.13
递延税款贷项（减借项）		-
存货的减少（减增加）		20,235,753.35
经营性应收项目的减少（减增加）		-138,346,432.71
经营性应付项目的增加（减减少）		236,567,712.58
其他		-35,917,382.95
经营活动产生的现金流量净额		-65,380,574.94
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额		8,158,911.75
减：货币资金的期初余额		83,841,441.87
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		-75,682,530.12

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

母公司现金流量表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度

单位：人民币元

项 目	附注	金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		358,377,140.45
收到的税费返还		1,616,070.65
收到的其他与经营活动有关的现金		3,979,800.05
现金流入小计		363,973,011.15
购买商品、接受劳务支付的现金		244,985,266.12
支付给职工及为职工支付的现金		46,558,592.22
支付的各项税款		16,437,489.82
支付的其他与经营活动有关的现金		74,464,609.44
现金流出小计		382,445,957.60
经营活动产生的现金流量净额		-18,472,946.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		59,000,000.00
取得投资收益所收到的现金		1,525,903.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额		1,023,975.00
收到的其他与投资活动有关的现金		-
现金流入小计		61,549,878.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		3,548,183.69
投资所支付的现金		127,111,900.00
支付的其他与投资活动有关的现金		-
现金流出小计		130,660,083.69
投资活动产生的现金流量净额		-69,110,205.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		-
借款所收到的现金		39,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流入小计		39,000,000.00
偿还债务所支付的现金		25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		2,862,091.74
支付的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流出小计		27,862,091.74
筹资活动产生的现金流量净额		11,137,908.26
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-76,445,243.75

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

母公司现金流量表附注：

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司 2004 年度

单位：人民币元

项 目	附注	金 额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		-363,786,463.77
加：计提资产减值准备		144,737,806.05
固定资产折旧		23,490,277.56
无形资产摊销		467,788.79
长期待摊费用摊销		-
待摊费用减少		-46,019.54
预提费用增加		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失		1,250,663.40
固定资产报废损失		-
财务费用		1,234,175.83
投资损失（减收益）		44,474,097.87
递延税款贷项（减借项）		-
存货的减少（减增加）		21,093,641.28
经营性应收项目的减少（减增加）		-76,606,898.53
经营性应付项目的增加（减减少）		221,135,367.56
其他		-35,917,382.95
经营活动产生的现金流量净额		-18,472,946.45
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额		7,447,094.29
减：货币资金的期初余额		83,892,338.04
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		-76,445,243.75

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

附表四：

合并资产减值准备明细表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司	编制单位：兰州三毛实业股份有限公司	编制单位：兰州三毛实业股份有限公司	2004 年12 月31 日 单位：人民币元 本期减少数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 期末数 × × 46,343.87 121,395,821.44 × × 35,098.83 49,048,359.44 × × 11,245.04 72,347,462.00 - - - - - - - - - 92,921,658.35 1,018,475.60 - - - - - - - 5,815,371.17 - 86,087,811.58 - - 1,000,001.00 1,000,001.00 - 57,234.37 - 57,234.37 7,638,453.90 - - - - 57,234.37 57,234.37 7,638,453.90 - - - - - - - - - - - 57,234.37 - 103,578.24 222,955,934.69	2004 年12 月31 日 单位：人民币元 本期减少数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 期末数 × × 46,343.87 121,395,821.44 × × 35,098.83 49,048,359.44 × × 11,245.04 72,347,462.00 - - - - - - - - - 92,921,658.35 1,018,475.60 - - - - - - - 5,815,371.17 - 86,087,811.58 - - 1,000,001.00 1,000,001.00 - 57,234.37 - 57,234.37 7,638,453.90 - - - - 57,234.37 57,234.37 7,638,453.90 - - - - - - - - - - - 57,234.37 - 103,578.24 222,955,934.69	2004 年12 月31 日 单位：人民币元 本期减少数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 期末数 × × 46,343.87 121,395,821.44 × × 35,098.83 49,048,359.44 × × 11,245.04 72,347,462.00 - - - - - - - - - 92,921,658.35 1,018,475.60 - - - - - - - 5,815,371.17 - 86,087,811.58 - - 1,000,001.00 1,000,001.00 - 57,234.37 - 57,234.37 7,638,453.90 - - - - 57,234.37 57,234.37 7,638,453.90 - - - - - - - - - - - 57,234.37 - 103,578.24 222,955,934.69	2004 年12 月31 日 单位：人民币元 本期减少数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 期末数 × × 46,343.87 121,395,821.44 × × 35,098.83 49,048,359.44 × × 11,245.04 72,347,462.00 - - - - - - - - - 92,921,658.35 1,018,475.60 - - - - - - - 5,815,371.17 - 86,087,811.58 - - 1,000,001.00 1,000,001.00 - 57,234.37 - 57,234.37 7,638,453.90 - - - - 57,234.37 57,234.37 7,638,453.90 - - - - - - - - - - - 57,234.37 - 103,578.24 222,955,934.69
项 目	期初数	本期增加数	本期减少数			期末数
			因资产价值 回升转回数	其他原因 转出数	合计
一、坏帐准备	8,505,030.99	112,937,134.32	×	×	46,343.87	121,395,821.44
应收帐款	5,513,481.26	43,569,977.01	×	×	35,098.83	49,048,359.44
其他应收款	2,991,549.73	69,367,157.31	×	×	11,245.04	72,347,462.00
二、短期投资跌价准备	-	-	-	-	-	-
股票投资						-
债券投资						-
其他投资						-
三、存货跌价准备	17,536,322.65	75,385,335.70		-	-	92,921,658.35
原材料	516,216.23	502,259.37				1,018,475.60
包装物					-	-
低值易耗品					-	-
自制半成品					-	-
在产品		5,815,371.17			-	5,815,371.17
库存商品	17,020,106.42	69,067,705.16			-	86,087,811.58
四、长期投资减值准备	-	1,000,001.00		-	-	1,000,001.00
长期股权投资		1,000,001.00				1,000,001.00
长期债权投资						-
五、固定资产减值准备	187,944.37	7,507,743.90	57,234.37	-	57,234.37	7,638,453.90
房屋建筑物					-	-
运输设备					-	-
机器设备	187,944.37	7,507,743.90	57,234.37		57,234.37	7,638,453.90
电子设备					-	-
其他设备					-	-
六、无形资产减值准备	-	-		-	-	-
专利权						-
商标权						-
七、在建工程减值准备						-
八、委托贷款减值准备						-
总 计	26,229,298.01	196,830,214.92	57,234.37	-	103,578.24	222,955,934.69

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：

母公司资产减值准备明细表

编制单位：兰州三毛实业股份有限公司	编制单位：兰州三毛实业股份有限公司	编制单位：兰州三毛实业股份有限公司	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	单位：人民币元 期末数 70,406,991.81 49,040,981.81 21,366,010.00 - - - - 92,921,658.35 1,018,475.60 - - - 5,815,371.17 86,087,811.58 1,000,001.00 1,000,001.00 - 7,638,453.90 - - 7,638,453.90 - - - - - - - 171,967,105.06
项 目	期初数	本期增加数	本期减少数			期末数
			因资产价值 回升转回数	其他原 因转出数	合计
一、坏帐准备	8,505,030.99	61,948,304.69	×	×	46,343.87	70,406,991.81
应收帐款	5,513,481.26	43,562,599.38	×	×	35,098.83	49,040,981.81
其他应收款	2,991,549.73	18,385,705.31	×	×	11,245.04	21,366,010.00
二、短期投资跌价准备	-	-	-	-	-	-
股票投资						-
债券投资						-
其他投资						-
三、存货跌价准备	17,536,322.65	75,385,335.70	-	-	-	92,921,658.35
原材料	516,216.23	502,259.37				1,018,475.60
包装物					-	-
低值易耗品					-	-
自制半成品					-	-
在产品		5,815,371.17			-	5,815,371.17
库存商品	17,020,106.42	69,067,705.16			-	86,087,811.58
四、长期投资减值准备	-	1,000,001.00	-	-	-	1,000,001.00
长期股权投资		1,000,001.00				1,000,001.00
长期债权投资						-
五、固定资产减值准备	187,944.37	7,507,743.90	57,234.37	-	57,234.37	7,638,453.90
房屋建筑物					-	-
运输设备					-	-
机器设备	187,944.37	7,507,743.90	57,234.37		57,234.37	7,638,453.90
电子设备					-	-
其他设备					-	-
六、无形资产减值准备	-	-	-	-	-	-
专利权						-
商标权						-
七、在建工程减值准备						-
八、委托贷款减值准备						-
总 计	26,229,298.01	145,841,385.29	57,234.37	-	103,578.24	171,967,105.06

公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 会计机构负责人：