Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2004

Sep 29, 2004

上海万隆众天会计师事务所有限公司

关于兰州三毛实业股份有限公司

关联交易之独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明 , 以下简称在本报告中的含义如下：

三毛派神：兰州三毛实业股份有限公司

开开实业：上海开开实业股份有限公司

开开集团：上海开开集团有限公司

毕纳高：上海毕纳高房地产开发有限公司

关联交易：指三毛派神对毕纳高增资 5000 万元和受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资

额所对应股权。

本财务顾问：上海万隆众天会计师事务所有限公司

二、绪言

受三毛派神董事会的委托，上海万隆众天会计师事务所有限公司担任本次关联交易的独 立财务顾问，出具独立财务顾问报告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，旨在对本次关联交易

作出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。

作为三毛派神本次关联交易的独立财务顾问，特作以下声明：

• 1 、本独立财务顾问与关联各方之间不存在任何影响独立性的利益关系；

• 2 、本次关联交易各方已为本财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料 ( 详见

本报告备查文件部分 ) ，并保证其所提供的有关资料、文件的真实性、准确性和完整性。

• 3 、本独立财务顾问的职责是按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，

就本次关联交易的基本情况及是否符合全体股东的利益发表独立的财务顾问意见，并不对交

易各方定价的方法发表意见。

• 4 、本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易是否符合三毛派神全体股东之共同利益作

出独立、客观、公正的评价，以供公司全体股东及其他相关各方参考。

• 5 、本报告仅供本次关联交易的有关当事方使用，不得用作任何其他目的，且本报告不

构成对三毛派神的任何投资建议，对于根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，

本独立财务顾问不承担任何责任，同时提请投资者注意查阅本次关联交易的附属文件。

三、 基本假设

本报告对于本次关联交易发表的独立财务顾问意见，以下述基本假设为基础：

• 1 、交易各方遵循诚实信用的原则，转让协议得以充分履行；

• 2 、本次产权交易顺利实施，不存在任何障碍，不会因为特殊情况而发生重大变化；

• 3 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4 、本报告所依据的资料内容真实、准确、合法、完整和及时；

• 5 、交易各方所处的社会环境、经营环境无重大变化；

• 6 、交易各方当事人全面履行交易协议。

• 7 、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 8、预期国内房地产市场走向基本稳定。

• 四、本次关联交易当事人及其关联关系

• 1 、三毛派神

三毛派神是由兰州三毛纺织集团有限公司独家发起，对其精纺呢绒生产主体部分进行 改组，采用募集方式设立的股份有限公司，主营精纺呢绒系列产品的研制、开发、生产和销 售。1997 年5 月在深圳证券交易所公开发行并上市，股票简称：三毛派神；股票代码：000779。

2 、开开实业

开开实业前身为开开百货商店，创建于1936 年，是全国知名的服装企业。1996 年， 公司成功发行8000 万股外资股（B 股代码：900943），成为中外合资股份制上市企业， 2001 年公司成功增发了4500 万股A 股（A 股代码：600272），全面介入医药产业。目前 公司已成为以纺织服装及医药产业并重发展的著名企业。

截止2004 年6 月30 日，开开实业持有三毛派神28%的股份，为三毛派神第一大股

东。

3 、上海毕纳高房地产开发有限公司

毕纳高公司由开开实业、开开集团， Emiratcs Far East Investment Ltd. 共同投资设立的 外商投资公司。公司注册资本为人民币 3 亿元，上述股东分别出资 1.2 亿元、 0.3 亿元、 1.5 亿元，分别占注册资本的 40% 、 10% 、 50% 。

根据上海万隆众天会计师事务所出具的万会业字（ 2004 ）第 1375 号审计报告，截至 2004 年 8 月 30 日止，毕纳高的资产总额为人民币 30,040.86 万元

五、关联交易的基本内容

（一）三毛派神对毕纳高增资 5000 万元

根据三毛派神、开开实业、开开集团和 Emiratcs Far East Investment Ltd. 四方于 2004 年 9 月 27 日签署的《上海毕纳高房地产开发有限公司股权增资协议》，三毛派神拟单方对毕纳 高进行增资，增资金额为人民币 5,000 万元。增资完成后，毕纳高注册资本由人民币 3 亿元 增加到 3.5 亿元。

自增资协议经三毛派神股东大会批准生效后，三毛派神应将 5000 万元股权增资款以现 金的方式付至毕纳高的账户。

（二）三毛派神受让开开实业持有的毕那高股权 7000 万元出资额所对应股权

1 、交易内容

根据三毛派神与开开实业于 2004 年 9 月 27 日签署的《关于转让上海毕纳高房地产开发 有限公司股权之股权转让协议》，三毛派神拟受让开开实业持有的毕纳高 7000 万元出资额所

对应的股权。

• 2 、定价原则

本次转让定价以毕纳高截至 2004 年 8 月 31 日经审计的净资产为依据，经双方协商，确

定股权转让的价格为 7000 万元。

• 3 、价款支付方式

自股权转让协议经三毛派神股东大会批准生效后，三毛派神将上述约定的股权转让款以

现金的方式付至开开实业指定的账户。

在上述两项关联交易完成后，毕纳高股权结构如下：

股东名称 持股比例 Emiratcs Far East Investment Ltd. 42.85% 兰州三毛实业股份有限公司 34.29% 上海开开实业股份有限公司 14.29% 上海开开集团有限公司 8.57% 六、本次关联交易的目的

1 、本次关联交易的目的

以上交易完成后，三毛派神与大股东开开实业将合计持有毕纳高 48.57% 的股份，超过 现大股东 Emiratcs Far East Investment Ltd. 所持 42.85% 的股份。由于毕纳高目前运作的房产 项目具有良好的盈利预期，通过此次关联交易为公司增加了新的利润增长点，必将对公司未 来发展产生积极的影响。

2 、本次关联交易的原则

• （ 1 ）公开、公平、公正；

• （ 2 ）符合全体股东的长远利益；

• （ 3 ）遵守国家有关法律、法规规定；

• （ 4 ）有利于交易双方长远、持续、健康发展。

七、独立财务顾问意见

本财务顾问在认真审阅了三毛派神提供的有关文件后认为 , 在前述假设条件和交易原 则下 , 上述交易符合相关法律法规和三毛派神公司章程的有关规定 , 体现了公平、公正、公开

的原则 , 符合三毛派神全体股东的利益 , 对全体股东公平、合理。

• 1 、合法性

• (1) 毕纳高公司董事会于 2004 年 9 月 25 日审议通过了公司增资事宜。

（ 2 ）开开实业董事会于 2004 年 9 月 25 日审议通过了关于“转让毕纳高 7000 万元出资

额所对应股权”的提案。

（ 3 ）三毛派神董事会于 2004 年 9 月 26 日审议通过了将“增资毕纳高公司”以及“协 议受让开开实业所持毕纳高 7000 万元出资额所对应股权”两项交易提交公司 2004 年临时股 东大会审议的提案。在即将召开的股东大会上，关联方股东也将按有关法律、法律规定回避

表决；

• (4) 公司独立董事出具了独立董事意见。

• （ 5 ）公司按照信息披露的规则和要求及时进行了信息披露。

• （ 6 ）有关交易各方已于 2004 年 9 月 27 日签署了《上海房毕纳高地产开发有限公司增资

协议》。

（ 7 ）三毛派神与开开实业于 2004 年 9 月 27 日签署《上海毕纳高房地产开发有限公司股 权转让协议》。

• （ 8 ）本次关联交易所涉及的标的不存在被质押、留置、抵押、担保或重大争议的情况。

• 2 、公平性

• （ 1 ） 由于毕纳高成立时间不长，虽然具有较好的项目储备和盈利前景，但目前尚未盈利。

因此，有关各方经友好协商，本次转让仍在原出资额基础上进行，本财务顾问认为

此次关联交易是公平、合理的，没有损害非关联方及中小股东的利益。

• （ 2 ） 此次关联交易的方案是依据有关法律、法规的规定作出的，遵循了公平、公正、公

开的原则，没有侵害非关联股东的合法权益。

• （ 3 ） 独立董事认为，此次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害非关联股东

合法权益的情形。

• （ 4 ） 此次关联交易尚需获得三毛派神股东大会批准，届时，关联方股东将按有关法律规

定回避表决。

• 3 、必要性

以上交易完成后，公司与大股东开开实业将合计持有毕纳高 48.57% 的股份，超过现大

股东 Emiratcs Far East Investment Ltd. 所持 42.85% 的股份。由于毕纳高目前运作的房产项目

具有良好的盈利预期，通过此次关联交易为公司增加了新的利润增长点，必将对公司未来发 展产生积极的影响。

4 、总体评价

我们认为，本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规的规定，维护了全体股东的合法权益。

• 八、提请投资者注意的问题

• 1 、上述关联交易尚需经三毛派神股东大会审议通过方可生效；

• 2 、本报告仅就上述关联交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价 , 不构成

对三毛派神的任何投资建议 , 对于投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险 , 本

独立财务顾问不承担任何责任。

九、备查文件

• 1 、毕纳高第四次董事会决议；

• 2 、开开实业第四届董事会第二十三次会议董事会决议；

• 3 、三毛派神第二届董事会第四十四次会议董事会决议；

• 4 、独立董事签字确认的独立董事意见书；

• 5 、三毛派神、开开实业、开开集团， Emiratcs Far East Investment Ltd. 签署的《上海毕

纳高房地产开发有限公司增资协议》；

• 6 、三毛派神与开开实业签署的《上海毕纳高房地产开发有限公司股权转让协议》；

• 7 、上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的万会业字（ 2004 ）第 1375 号审计报告

上海万隆众天会计师事务所有限公司

二○○四年九月二十七日