Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Annual Report 2007

Mar 16, 2007

证券代码:000779 证券简称:*ST 派神 公告编号:2007-016

兰州三毛实业股份有限公司 2006 年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

1.3 所有董事均以出席

1.4 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留带强调事项段的审计报告(五联方圆 审字[2007]第 011 号)。

1.5 公司负责人江玉森、主管会计工作负责人朱胜利及会计机构负责人(会计主管人员)柳雷声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	*ST 派神
股票代码	000779
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	兰州市西固区玉门街 486 号(公司地址没变,门牌因调整号码而变)
注册地址的邮政编码	730060
办公地址	兰州市西固区玉门街 486 号
办公地址的邮政编码	730060
公司国际互联网网址	www.chinapaishen.com
电子信箱	pss@chinapaishen.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	宋晓梅
联系地址	兰州市西固区玉门街 486 号
电话	0931-7551627
传真	0931-7555200
电子信箱	pss@chinapaishen.com

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位:(人民币)元

	2006 年	2005 年	本年比上年增减(%)	2004 年
主营业务收入	289,560,886.73	281,337,978.61	2.92%	370,890,476.00
利润总额	10,601,658.89	-101,486,909.98	110.44%	-370,917,733.59
净利润	11,905,683.58	-103,665,568.98	111.49%	-363,786,463.77
扣除非经常性损益的净利润	10,628,246.54	-62,292,591.37	117.06%	-216,156,706.28
经营活动产生的现金流量净额	32,929,574.42	12,677,051.17	159.76%	-65,380,574.94
	2006 年末	2005 年末	本年末比上年末增减(%)	2004 年末
总资产	609,130,431.97	631,794,146.60	-3.59%	731,767,851.31
股东权益(不含少数股东权益)	321,641,267.17	311,039,806.12	3.41%	413,245,931.88

3.2 主要财务指标

单位:(人民币)元

	2006 年	2005 年	本年比上年增减(%)	2004 年
每股收益	0.07	-0.566	112.36%	-1.986
每股收益(注)	0.06	-	-	-
净资产收益率	3.70%	-33.33%	37.03%	-88.03%
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率	3.30%	-20.03%	23.33%	-1.18%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.180	0.069	160.87%	-0.357
	2006 年末	2005 年末	本年末比上年末增减(%)	2004 年末
每股净资产	1.756	1.698	3.42%	2.256
调整后的每股净资产	1.580	1.655	-4.53%	2.198

注:如果报告期末至报告披露日,公司股本发生变化的,按新股本计算。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)元

非经常性损益项目	金额
非经常性收益:	3,460,463.45
1、处置固定资产收益	97,894.09
2、以前年度已经计提的各项减值准备冲回	3,362,569.36
非经常性损失	2,193,232.82
1、处置固定资产损失	216,624.70
2、捐赠支出	4,000.00
3、预计负债	1,970,527.52
4、罚款	2,080.60

非经常损益	1,267,230.63
非经常性损益所得税影响数	0.00
各公司扣除所得税影响后的非常性损益	1,267,230.63
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,267,230.63
非经常性损益对少数股权影响数	0.00
非经常性损益对未确认投资损失的影响数	10,206.41
合计	1,277,437.04

3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

									单位:股
	本次变动前			本次变动增减(+,-)				本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份 81,379,884		44.43%		-10,177,492	8,034	-37,429,780	-47,599,23	8 33,780,646	18.12%
1、国家持股
2、国有法人持股	30,081,456	16.42%		-3,763,288				-3,763,288 26,318,168	14.12%
3、其他内资持股	51,298,428	28.01%		-6,414,204	8,034	-37,429,780	-43,835,950	7,462,478	4.00%
其中:境内法人持股	51,283,344	28.00%		-6,415,712		-37,429,780	-43,845,492	7,437,852	3.99%
境内自然人持股	15,084	0.01%		1,508	8,034		9,542	24,626	0.01%
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 101,774,91	6	55.57%			10,177,492 40,707,966			50,885,458 152,660,374	81.88%
1、人民币普通股	101,774,916	55.57%			10,177,492 40,707,966			50,885,458 152,660,374	81.88%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	183,154,800	100.00%			40,716,000	-37,429,780		3,286,220 186,441,020	100.00%

有限售条件股份可上市交易时间

单位:股

时间	限售期满新增可上市交易股份数量	有限售条件股份数量余额	无限售条件股份数量余额	说明
2008- 2-12	16,759,903	17,020,743		169,420,277 股改法定承诺
2009- 2-12	18,644,102	15,136,544		171,304,476 股改法定承诺
2010- 2-12	33,780,646	0		186,441,020 股改法定承诺

前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	可上市交易时间	新增可上市交易股份数量	限售条件
			2008- 2-12	9,322,051
1	兰州三毛纺织集团有限责任公司	26,318,168	2009- 2-12	18,644,102	股权分置改革法定承诺事项
			2010- 2-12	26,318,168
	2 上海开开实业股份有限公司		7,437,852 2008- 2-12		7,437,852 股权分置改革法定承诺事项

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表

						单位:股
股东总数						34,188
	前 10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	国有股东	14.12%	26,318,168		26,318,168	17,715,564
上海开开实业股份有限公司	其他	3.99%	7,437,852		7,437,852
奇鹏	其他	0.90%	1,672,673
邹泰民	其他	0.77%	1,437,545
陈阳生	其他	0.51%	951,000
丁丽珍	其他	0.40%	752,016
谢晓庆	其他	0.27%	500,000
钱志敏	其他	0.26%	487,700
张示伟	其他	0.25%	465,000
刘金强	其他	0.24%	450,001
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
奇鹏		1,672,673 人民币普通股
邹泰民					1,437,545 人民币普通股
陈阳生					951,000 人民币普通股
丁丽珍		752,016 人民币普通股
谢晓庆		500,000 人民币普通股
钱志敏		487,700 人民币普通股
张示伟		465,000 人民币普通股
刘金强		450,001 人民币普通股
叶带祥		448,800 人民币普通股
沈岷皓					437,100 人民币普通股

4

	1)第一大股东与第二股东之间不存在关联关系。
上述股东关联关系或一致行	2)第一股东与上述前十名流通股股东不存在关联关系,也不属于一致行动人。
动的说明	3)上述前十名流通股股东为自然人,具体关系不详。目前尚未发现上述前十名流通股股东存在
	关联关系,未发现属于一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称
新控股股东变更日期
新控股股东变更情况刊登日期
新控股股东变更情况刊登报刊
新实际控制人名称	兰州三毛纺织(集团)有限责任公司
新实际控制人变更日期	2007- 2-12
新实际控制人变更情况刊登日期	2007- 2-12
新实际控制人变更情况刊登报刊	《证券时报》、《上海证券报》及"巨潮资讯"网

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 公司第一大股东情况:

报告期本公司第一大股东是上海开开实业股份有限公司(下称:开开实业,详见下款介绍)。2007 年 01 月 24 日兰州三毛 实业股份有限公司(下称:本公司、公司)股权分置改革及开开实业以股抵债完成后,兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 (下称:三毛集团)成为第一大股东。三毛集团年度内持有本公司的国有法人股 3008.1456 万股(占本公司总股本的 16.42%), 其中的 915.774 万股被质押冻结。法定代表人:罗钟杰,注册资本:14320 万元,属国有独资,成立于 1996 年 8 月 12 日,主 要经营范围:国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售,科技开发,服装、羊毛衫的生产销售,物 业管理等。

上海开开实业股份有限公司,报告期本公司第一大股东,持有本公司非国有股 5128.3344 万股(占本公司总股本的 28%), 全部被司法冻结。公司法定代表人:保才彪,成立于 1993 年 3 月 18 日,注册资本 24300 万元,经营范围:生产衬衫、羊毛 衫、针纺织品、服装、鞋帽、纺织面料;内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具;销售自产产 品并提供产品咨询及售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

2007 年 1 月 24 日召开的 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过了公司股权分置改革及控股股东上海开开 实业股份有限公司以资抵债的方案,方案实施后上海开开持股为 7437852 股,占总股本的 3.99%,成为公司的第二名股东, 三毛集团持有国有法人股 26318168 股,占总股本的 14.12%,成为公司的第一大股东。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名	职务	性别	年龄		任职起始日期 任职终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)	是否在股东单位或其他关联单位领取
江玉森	董事长	男		62 2003-01-01	2003-05-31	0	0		0.00 否
罗钟杰	董事	男		57 2000-05-01	2003-05-31	4,524		6,786 股改送股	4.18 是
黄佳康	董事	男		57 2003-01-01	2003-05-31	0	0		0.00 否
夏建	董事	男		55 2005-04-01	2005-05-31	0	0		0.00 否
徐耀庭	董事	男		53 2005-04-01	2005-05-31	0	0		0.00 否
陈锦华	董事	女		53 2004-06-01	2005-05-31	3,750		5,625 股改送股	3.84 否
欧阳锦	独立董事	男		74 2002-04-01	2003-05-31	0	0		1.00 否
董敏华	独立董事	男		47 2005-04-01	2005-05-31	0	0		1.00 否
王 珂	独立董事	男		35 2002-04-01	2003-05-31	0	0		1.00 否
王伟民	监事	男		48 2003-01-01	2003-05-31	0	0		0.00 否
朱雷	监事	男		62 2003-01-01	2003-05-31	0	0		0.00 否
乔甘颖	监事	女		53 2000-05-01	2003-05-31	2,370		3,555 股改送股	1.78 是
黄雪琴	监事	女		53 2000-05-01	2003-05-31	0	0		1.93 否
祝雯霞	监事	女		47 2005-04-01	2005-05-31	0	0		0.00 否
朱胜利	总经理	男		38 2006-01-01	2009-01-01	0	0		9.80 否
喻晖	副总经理	男		41 2004-06-01	2007-05-31	0	0		8.90 否
张建国	副总经理	男		50 2003-01-01	2003-05-31	0	0		5.75 否
王维	副总经理	女		51 2003-01-01	2003-05-31	4,440		6,660 股改送股	3.93 否
宋晓梅	董事会秘书	女		51 2000-01-01	2003-05-31	0	0		2.07 否
合计	-	-	-	-	-	15,084	22,626	-	45.18	-

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

(一)报告期内总体经营情况概述

2006 年是公司发展史上具有重要意义的一年,也是充满艰辛和拼搏的一年。这一年公司外部面对原料价格不断上涨、人民币 升值、出口退税率下降的严峻形势,公司内部张晨涉嫌经济犯罪造成的巨大经济损失和负面影响,尚未解决和消除。在不利 局面下,新的公司管理团队,确立了"稳定、恢复、发展"的指导思想,以市场为龙头,以预算为抓手,通过一系列措施, 振奋精神,深化改革,完善运作机制,取得了良好的经营成果,销售收入创造历史最好水平。2006 年公司主营业务收入 289, 560,886.73 万元,比上年同期提高 2.92%;主营业务利润 6561.73 万元,比上年同期提高 107.23%;净利润 1191 万元,比上 年同期增长 111.49%;现金流量净额 3137 万元,比上年同期增加 3206 万元。 2006 年公司生产销售任务基本完成,计划完成精纺呢绒产量 550 万米,实际完成 556.7 万米 ,比计划提高了 11.34%,计划 实现销量 600 万米,实际完成销量 663.71 万米,比计划提高了 10.61%,计划实现销售收入 2.6 亿元,实际完成销售收入 2.89 亿元,比计划提高了 11.15%,计划精纺呢绒出口创汇 1000 万美元,实际完成 920 万美元,比计划下降 8% 。 公司不断提高研发和创新能力,产品质量进一步提高,综合一等品率达 99.6%,比年计划的 99%提高了 0.6 个百分点。2006 年 又有 4 个产品入围"中国流行面料",2 个产品获"唯尔佳"新产品评比二等奖。

6.1.1 执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况

√ 适用 □ 不适用

本公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定对所得税调整项目的应收账款、 其他应收款、存货、固定资产、以前年度未弥补的亏损进行测算,测算的递延所得税资产为 2,950 万元,本公司预计未来几年 不会产生应税所得,所以未预计递延所得税资产。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:(人民币)万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率(%)	主营业务收入比上年增减(%)	主营业务成本比上年增减(%)	主营业务利润率比上年增减(%)
毛纺行业	28,956.00	22,167.00	22.66%	2.92%	-10.49%	107.23%
主营业务分产品情况
精纺呢绒	28,818.00	21,785.00	22.77%	2.93%	-10.91%	107.23%

6.3 主营业务分地区情况

单位:(人民币)万元

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(%)
国内	21,555.00	4.33%
国外	7,262.00	-2.82%

6.4 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

√ 适用 □ 不适用

1、有强调事项审计意见涉及的具体内容

(1)如三毛派神会计报表附注 12.5 所述,三毛派神与其第二大股东兰州三毛纺织(集团)有限责任公司(以下简称"三毛集 团")于 2006 年 10 月 25 日签订协议,三毛集团以其所有的兰州市西固区规划国土资源局《土地权属证明》第 002 号所确定 的 56.389 亩土地,抵偿其非经营性占用本公司资金 4646 万元。该以资抵债协议需经三毛派神股东大会表决通过后方可按照相 关法律规定实施。

(2)如三毛派神会计报表附注 9.2 所述,2006 年 10 月深圳市中级人民法院对中国民生银行股份有限公司广州分行诉及深圳 市国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、兰州三毛实业股份有限公司受信额度合同纠纷一案进行了判决的 主要内容为:1、被告中国深圳彩电总公司应偿还原告中国民生银行股份有限公司广州分行借款本金人民币 9000 万元及利息; 2、被告深圳市国傲投资有限公司、被告深圳市中经领业实业发展有限公司、被告兰州三毛实业股份有限公司对被告中国深圳 彩电总公司的上述还款义务承担连带清偿责任;其代为清偿后,有权向被告中国深圳彩电总公司追偿。三毛派神不服一审判 决,已向广东省高级人民法院上诉,二审正在公告送达期间,尚无案号,尚未进行审理和宣判。三毛派神公司对此或有事项 计提了 72,000,000.00 元的预计损失。

(3)如三毛派神会计报表附注 12.8 所述,中国证券监督管理委员会甘肃监管局已于 2005 年 3 月 14 日向三毛派神下达了《立 案调查通知书 》,决定对三毛派神涉嫌违反证券法律法规行为进行立案调查。截止审计报告日,三毛派神尚未获知中国证券 监督管理委员会甘肃监管局的最终调查结果,该结果可能会对三毛派神会计报表产生影响。

2、注册会计师对该事项的基本意见:上述内容并不影响已发表的审计意见。

3、公司董事会对该事项的说明:

(1)、三毛集团提出的以资抵债方案,由甘肃房价不动产评估咨询有限公司对相关标的土地进行了评估,经 2006 年 10 月 25 日召开的二届董事会第六十五次会议审议通过,提交 2006 年第一次临时股东大会审议。原承诺于 2006 年 12 月 28 日进 行的 2006 年第一次临时股东大会召开前,完成抵债土地使用权类型变更手续。该事项已经取得了甘肃省国资委的批准文件, 取得了甘肃省国土资源厅(甘国土资利发[2006]26 号)《关于同意兰州三毛集团公司土地资产处置批复》文件。日前正在兰州 市国土资源管理部门办理土地使用权出让及土地变更手续,尚未完成。2006 年第一次临时股东大会已申请延期至 2007 年 3 月 31 日上午九点召开。原定的股权登记日 2006 年 12 月 8 日不变。

(2)、9000 万元标的的诉讼案,本公司不服一审判决,已向广东省最高人民法院提出上诉, 二审正在审理中,还未宣判, 董事会将会按照信息披露的相关规定,认真及时地对案件的进展情况进行公告。

(3)、中国证监会甘肃监管局立案调查情况。截止报告日,相关调查仍在进行中。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司"五联方圆审字[2007]第 011 号"文出具的审计报告,本公司 2006 年度实现净利润 1191 万元,加上年未分配利润-29926 万元,本年度末实际可供分配的利润为-28735 万元。经公司董事会表决通过,本年度不进行派现、资本公积金转增股本和送红股事宜,全部用以弥补以前年度的亏损。该方案须提交 2006 年度股东大会通过后方可执行。	本年度实现的净利润1191万元全部用以弥补以前年度的亏损。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)
担保对象名称	发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保(是或否)
中国深圳彩电总公司	2004-12-02		4,500.00 连带责任保证	2004年12月2 日-2005 年12 月 02 日	否	否
中国深圳彩电总公司	2003-09-28	3,800.00 质押		2003 年 9 月28 日-2006年 09 月 28日	否	否
中国深圳彩电总公司	2004-12-30		9,000.00 连带责任保证	2004年12月30 日-2005年 10 月 31日	否	否
报告期内担保发生额合计						0.00
报告期末担保余额合计(A)		17,300.00
			公司对控股子公司的担保情况
	报告期内对控股子公司担保发生额合计	0.00
	报告期末对控股子公司担保余额合计(B)	0.00
			公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额(A+B)						17,300.00
担保总额占公司净资产的比例						53.79%
其中:
的金额(C)	为股东、实际控制人及其关联方提供担保					0.00
保对象提供的债务担保金额(D)	直接或间接为资产负债率超过 70%的被担					17,300.00
	担保总额超过净资产 50%部分的金额(E)	1,217.94
上述三项担保金额合计*(C+D+E)						17,300.00

*注:填写"上述三项担保总额"(C+D+E)时,如一个担保事项同时出现上述三项情形,合计计算时仅需计算一次。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

		向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	9.71	0.04%	5.18	2.31%
金昌毛纺织有限公司	14.39	7.38%	568.27	100.00%
兰州三毛(集团)进出口公司	29.32	0.14%	0.00	0.00%
兰州三毛(集团)企业公司	0.00	0.00%	104.95	27.42%
合计	53.42	0.00%	678.40	0.00%

其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 53.43 万元

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
关联方	发生额	余额	发生额	余额
上海开开实业股份有限公司	0.00	7,435.25	56.84	0.00
兰州三毛纺织(集团)有限责任公司	11.36	2,754.03	156.69	0.00
兰州三毛(集团)进出口公司	34.31	1,426.64	0.00	0.00
三毛集团销售分公司	6.85	160.90	420.58	0.00
兰州三毛商业大厦	0.00	314.38	0.00	0.00
兰州三毛西澳西服有限公司	0.00	189.29	0.00	0.00
兰州三毛羊毛衫厂	0.00	59.55	0.00	0.00
兰州三毛派神制衣有限公司	0.00	12.81	0.00	0.00
上海开开服饰有限公司	0.00	0.00	3.17	0.00
兰州三毛(集团)企业公司	120.00	0.00	122.79	30.95
金昌毛纺织有限公司	686.84	0.00	664.87	55.58
兰州三毛(集团)进出口公司	0.00	0.00	0.00	115.58
合计	859.36	12,352.85	1,424.94	202.11

其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-565.58 万元,余额 12,150.74 万元

7.4.3 2005 年末被占用资金的清欠进展情况

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

	大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额(万元)	报告期清欠总额(万元)	清欠方式	清欠金额	清欠时间(月份)
2006 年 1 月 1 日	2006 年 12 月 31 日
12,681.44	12,081.25		0.00 以股抵债清偿		0.00 2006-12

	以资抵债清偿	0.00 2006-12
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明	1、报告期控股股东开开实业非经营性资金占用及清欠的情况根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》(五联方圆核字[2006]第 1037 号),截至 2006 年 10 月 23 日,本公司应收控股股东开开实业及其关联方的非经营性资金余额为 74,352,511.00 元。自占用资金之日起至 2006年 10 月 23 日,按同期银行贷款利率计算资金占用费 7,993,005.14 元。本息合计 82,345,516.14 元。2、报告期本公司二股东三毛集团占用本公司资金及清欠的情况三毛集团占用本公司资金,无法以现金、股份或变卖资产等方式偿还。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(五联方圆核字[2006]第 1020号),截至 2005 年 12 月 31 日,S*ST 派神应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为 126,814,406.36 元。其中三毛集团经营性占用本公司资金滚存净额为 4646 万元。三毛集团提出以资抵债方案,经公司二届董事会65次会议表决通过。三毛集团原承诺于 2006 年 12 月 28 日进行的 2006 年第一次临时股东大会召开前,完成抵债土地使用权类型变更手续。该事项已经取得了甘肃省国资委的同意批复文件和甘肃省国土资源厅(甘国土资利发[2006]26 号)《关于同意兰州三毛
	集团公司土地资产处置批复》文件。目前正在兰州市国土资源管理部门办理土地使用权出让及土地变更手续,尚未完成。2006 年第一次临时股东大会已申请延期至 2007 年 3 月 31 日上午九点召开。

2006 年新增资金占用情况

□ 适用 √ 不适用

截止 2006 年末,上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的,相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 √ 适用 □ 不适用

1、报告期控股股东开开实业已经以股抵债完成了清欠

经本公司 2007 年 1 月 24 日召开的 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,开开实业以其持有公司部分股 份抵偿其对公司的债务及其占用费 82,345,516.14 元。2007 年 2 月 8 日公司发布了股权分置改革及以股抵债实施公告,按照确 定的 37,429,780 股以股抵债股数,公司于 2007 年 2 月 12 日将该部分股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了股份变更手续,并发布了股份及结构变动和开开实业完成清欠等相关公告。至此,对开开实业清欠工作全部完成。

2、报告期二股东三毛集团的清欠进展

三毛集团正在兰州市国土资源管理部门办理土地使用权出让及土地变更手续。准备提交 2006 年第一次临时股东大会表 决。

2006 年第一次临时股东大会已延期至 2007 年 3 月 31 日上午九点召开。

上述清欠进展情况详见 2007 年 02 月 09 日的相关公告(编号 2007-012)。

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

□ 适用 √ 不适用

7.6.2 报告期末持股 5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

□ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

1、年度公司重大诉讼、仲裁事项

案件(1) 由于中国深圳彩电总公司 2004 年以本公司开出 50,000,000.00 元的商业承兑汇票为银行贷款的质押标的,在上海浦 东发展银行深圳分行取得 45,000,000.00 元的借款,且本公司还对该借款进行了担保,上海浦东发展银行深圳分行以借款合同 纠纷为由,将中国深圳彩电总公司、本公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、邓辉、张隆军等做为共同被告诉讼至深圳 中院,深圳中院以(2005)深中法民二初字第 109 号文进行了受理。2006 年 8 月深圳中级人民法院判决中国深圳彩电总公司 偿还贷款本息,本公司承担连带偿还责任,本公司不服一审判决,向广东省高级人民法院提起上诉。对此事项本公司计提预 计损失 45,000,000.00 元。

广东省高级人民法院在 2007 年 1 月已受理该案件,案号为(2006)粤高法民二终字第 303 号,该案件正在审理中。

案件(2) 因受信额度合同纠纷,中国民生银行股份有限公司广州分行将中国深圳彩电总公司、深圳市国傲投资有限公司、 深圳市中经领业实业发展有限公司及本公司作为共同被告诉讼至深圳中院,深圳中院以(2005)深中法民二初字第 154 号文 进行了受理,并发出(2005)深中法立案裁字第 33 号《民事裁定书》,裁定对本公司及上述公司的财产采取诉前财产保全措 施,保全标的共为 90,000,000.00 元。2006 年 12 月深圳市中级人民法院受理中国民生银行股份有限公司广州分行诉及深圳市 国傲投资有限公司、深圳市中经领业实业发展有限公司、兰州三毛实业股份有限公司借款合同纠纷一案,案号(2005)深中 法民二初字第 154 号,已审理完毕。具体判决为:1、被告中国深圳彩电总公司应于本判决生效后十日内偿还原告中国民生银 行股份有限公司广州分行借款本金人民币 9000 万元及利息(其中 4000 万元的利息从 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 10 月 28 日,5000 万元的利息从 2004 年 12 月 31 日至 2005 年 10 月 31 日,按年利率 5.58%计算,逾期利息按年利率 8.37%计算至款 项清偿之日)。2、被告深圳市国傲投资有限公司、被告深圳市中经领业实业发展有限公司、被告兰州三毛实业股份有限公司 对被告中国深圳彩电总公司的上述还款义务承担连带清偿责任;其代为清偿后,有权向被告中国深圳彩电总公司追偿。本案 案件受理费 460,010.00 元,财产保全费 450,520.00 元,合计人民币 910,530.00 元,由四被告连带承担。本公司上诉请求撤销 原审判决第二项"被告兰州三毛实业股份有限公司对被告中国深圳彩电总公司的上述还款义务承担连带清偿责任"的判决内 容;请求依法驳回中国民生银行股份有限公司广州分行要求其承担连带保证责任的诉讼请求;请求判令上诉人对一审诉讼费 不承担连带偿付责任,本案二审诉讼费用由被告上诉人中国民生银行股份有限公司广州分行承担。本公司不服一审判决,已 向广东省高级人民法院上诉,二审正在公告送达期间,尚无案号,尚未进行审理和宣判。

如会计报表附注之 12.1 所述,12.3 因本公司与中国民生银行股份有限公司广州分行之间受信额度合同纠纷,深圳市中级人民 法院将本公司所持的毕纳高股权 50,000,000.00 元予以冻结。

案件(3)因 2004 年度转口贸易业务,本公司向香港佛肯国际集团有限公司(FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD ) 开出并承兑信用证 15 笔,共计 8,214,454.76 美元,折合人民币 66,394,942.67 元,同时收到 CAPITAL GARMENTS LTD 公司 开具的出口信用证 8,468,143.68 美元,由于上述出口业务的信用证已全部到期,但 CAPITAL GARMENTS LTD 对上述出口信 用证未予承兑或修改。本公司认为香港佛肯国际集团有限公司存在信用证欺诈行为,因此将香港佛肯国际集团有限公司

(FALCON INTERNATIONAL GROUP LTD )和香港上海汇丰银行深圳分行作为共同被告向兰州市中级人民法院提起诉 讼,同时向相关公安机关报案,2005 年 12 月兰州市中级人民法院以案件涉嫌信用证诈骗犯罪为由驳回起诉。

2005 年 5 月 10 日中国工商银行兰州市汇通支行(以下简称"汇通支行")以委托开立信用证协议纠纷为由,将本公司做为被 告,诉讼至甘肃省高级人民法院(以下简称"甘肃省高院"),甘肃省高院于 2005 年 12 月 8 日作出《民事判决书》〔(2005) 甘民二初字第 26 号〕,具体判决如下:本公司向汇通支行支付信用证项下款项 4,957,435.50 美元,本公司对以上判决不服,已 于 2005 年 12 月 22 日上诉至中华人民共和国最高人民法院。2006 年 12 月 18 日中华人民共和国最高人民法院以(2006)民二 终字第 64 号作作出《民事判决书》具体判决如下:驳回上诉,维持原判。

相关银行已将上述 8,214,454.76 美元兑付,扣除信用证保证金后,本公司形成对银行的 4,819,035.20 美元的欠款,折合人民币 39,265,632.10 元;同时,本公司按照一年期贷款利率预计利息费用 1,936,709.31 元。本公司为该事项计提的预计负债余额为 41,202,341.41 元。

案件(4) 由于中国深圳彩电总公司 2004 年度以本公司开出 80,000,000.00 元的商业承兑汇票为标的,在广东发展银行股份有 限公司深圳蛇口支行(以下简称"广发行")取得 38,000,000.00 元的借款,所以广东发展银行深圳分行以借款合同纠纷为由, 将中国深圳彩电总公司和本公司做为共同被告,诉讼至广东省深圳市中级人民法院(以下简称"深圳中院"),深圳中院以(2005) 深中法民二初字第 133 号文进行受理,并于 2005 年 1 月 24 日作出《民事裁定书》〔(2005)深中法立裁字第 30 号〕,具体裁 定如下:冻结被申请人深圳市中国深圳彩电总公司、兰州三毛实业股份有限公司银行存款、股权,查封、扣押被申请人其他 可供执行的财产(以 3800 万元人民币为限)。本公司 2004 年末对此或有事项计提了 30,400,000.00 元的预计损失。2005 年 12 月 31 日深圳中院作出《民事判决书》〔(2005)深中法民二初字第 133 号〕,具体判决如下:由中国深圳彩电总公司偿还广发 行承兑汇票垫付本金人民币 38,000,000.00 元,并支付该款利息 790,020.00 元;本公司对深圳彩电公司的上述债务则以出质的 8 张商业承兑汇票项下的款项人民币 8000 万元范围内承担清偿责任,本公司对以上判决不服,已于 2006 年 2 月 23 日上诉至 广东省最高人民法院;同时,本公司于 2006 年 3 月向甘肃省高级人民法院提起票据纠纷诉讼。

2006 年 12 月 29 日广东省高级人民法院以(2006)粤高法民二终字第 144 号作出《民事判决书》具体判决如下:驳回上诉, 维持原判。

由于中国深圳彩电总公司经营不佳,本公司承担连带清偿责任的可能性较大,因此本公司对该事项计提预计损失 38,000,000.00 元。

公司董事会对公司重大诉讼事项说明如下:

(1)上述前期发生延期至本报告期的四宗诉讼案件中,案件(1)和案件(2)尚未结案,案件(1)标的为 4500 万元,于以 前年度全额计提了预计损失,案件(2)标的为 9000 万元,于 2005 年已经计提 80%的预计损失 7200 万元,尚有 1800 万元未 计提预计损失。2007 年度案件(1)和案件(2)如果胜诉,公司原已经计提的预计损失按财务规定要冲回,如果败诉,公司 按财务规定要补充计提预计损失,均会对公司的经营业绩产生重大影响。案件(3)和案件(4)在本报告期已终审败诉,虽 然公司在以前年度已经全额计提了预计损失,但公司面临着巨大的资金偿还压力。

(2)广东省深圳市中级人民法院于 2007 年 1 月 8 日依法受理了申请人上海毕纳高房地产开发有限公司申请被申请人中国深 圳彩电总公司破产还债一案,案号(2007)深中法民七字第 5 号,有关中国深圳彩电总公司的债权人自本公告发布之日起 90 日内到本院授权指定的地点申报债权,逾期申报债权视为自动放弃债权。对中国深圳彩电总公司的其他民事执行程序依法中 止执行,申请执行人可凭生效的法律文书到本院授权指定的地点申报债权。对该公司的其他民事诉讼程序也依法终结或中止。 第一次债权人会议定于 2007 年 5 月 14 日召开。

本公司作为案件申请人上海毕纳高房地产开发有限公司(本公司持有该总股本的 14%的股份)的股东和中深彩的债权人,报 告期内申报了债权。

(3)本公司 2007 年 1 月 17 日接到上海开开实业股份有限公司的通知,并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询, 开开实业所持有的本公司法人股 51,283,344.00 股股权已全部被解除冻结。2007 年 2 月 12 日股权分置改革及以股抵债完成后, 开开实业股份有限公司成为本公司第二大股东,持有本公司 7437852 股,占公司总股本的 3.99%。

(4)截止 2006 年 12 月 31 日,兰州三毛纺织(集团)有限责任公司所持本公司国有法人股中的 17,715,564.00 股因贷款质押 原因被冻结,该部分冻结股份占本公司总股本的 9.67%。

(5)中国证券监督管理委员会甘肃监管局于 2005 年 3 月 14 日下达甘证监立通字[2005]2 号《立案调查通知书》,决定对本公 司涉嫌违反证券法律法规行为立案调查。截止 2007 年 3 月 14 日,本公司尚未获知中国证券监督管理委员会甘肃监管局的最 终调查结果。

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

报告期内,本公司监事会按照《公司法》和《公司章程》,遵守监事会议事规则,履行监事的职权和义务, 在可能的条件下 行使了对董事会成员和公司高级管理人员的监督职能。

1、报告期内,监事会共召开 3 次会议。

2006 年 4 月 18 日在本公司四楼会议室召开了二届监事会十七次会议,会议决议刊登在 2006 年 4 月 20 日的《中国证券报》、 《证券时报》和"巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)"网站上。会议听取了关于 2005 年度报告和董事会对会计师事务 所出具的有强调事项的审计报告的说明,认同董事会对大股东、二股东提出解决欠款办法的说明,并督促董事会结合股权分 置改革,解决股东占用资金问题,切实维护广大投资者的利益。

2006 年 4 月 24 日通讯表决召开了二届监事会十八次会议,审议通过了公司 2006 年一季度报告和 2006 年半年度业绩预告。5 名监事审议无异议。

2006 年 8 月 14 日采用通讯表决方式召开了二届监事会第十九次会议,审议通过了公司 2006 年中期报告和摘要。5 名监事审 议无异议。

2006 年 10 月 23 日审议通过了 2006 年三季度报告。认为报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

2、列席董事会情况。分别于 2006 年 10 月 23 日、10 月 26 日列席了董事会。董事会召开的其它会议,因采用通讯表决的方式 故未参加。

3、监事会对有关事项的独立意见

监事会于 2007 年 3 月 15 日召开会议,对本公司 2006 年年度报告及有关事项进行了审议并发表以下意见:

(1)公司依法运作情况

报告期内,对照国家的有关法律法规和有关规章制度,经检查,监事会认为,公司决策程序合法合规,公司建立了比较完善 的内部控制制度。没有发现公司董事和高管人员执行公司职务时,有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(2)检查公司财务的情况

北京五联方圆会计师事务所有限公司对本公司出具的审计报告,审计真实、客观。公司的财务报告真实地反映了公司的财务 状况和经营成果。

(3)募集资金使用情况

报告期没有使用配股募集资金投入的项目。

(4)报告期内公司出售资产情况

报告期没有出售资产情况。

(5)关于关联交易的情况

报告期内,本公司的关联交易,价格公平、合理。未发现有损害公司利益的交易。 (6)报告期内,公司的利润预测数和实际情况基本一致。董事会对利润的变化作了解释,我们认为董事会对利润变化的解释 是符合实际的。

(7)报告期董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告作出了说明,我们对该说明的意见如下:

我们认为审计报告符合公正客观、事实求是的原则,监事会同意董事会对二股东三毛集团(股改完成后已成为公司第一大股 东)提出以资抵债解决占用资金的方案,并督促三毛集团尽早完成土地变更手续,解决占用资金问题,切实维护广大投资者 的利益。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计意见: 带强调事项段的无保留意见

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司		2006 年 12 月 31 日		单位:(人民币)元
	期末数		期初数
项目	合并	母公司	合并	母公司
流动资产:
货币资金	39,182,683.84	39,181,591.72	30,398,054.18	28,325,424.03
短期投资
应收票据	5,140,000.00	5,140,000.00	4,420,000.00	4,420,000.00
应收股利
应收利息
应收账款	112,188,585.86	111,765,043.46	96,140,178.14	96,368,795.80
其他应收款	93,647,214.60	95,766,963.11	98,358,986.63	99,511,625.89
预付账款	3,146,828.80	2,659,160.93	1,644,259.64	652,341.71
应收补贴款
存货	120,360,211.01	120,293,042.11	144,143,381.20	144,143,381.20
待摊费用	256,804.16	256,804.16	644,048.34	581,548.34
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	373,922,328.27	375,062,605.49	375,748,908.13	374,003,116.97
长期投资:
长期股权投资	50,000,000.00	50,000,000.00	50,780,808.21	50,780,808.21
长期债权投资
长期投资合计	50,000,000.00	50,000,000.00	50,780,808.21	50,780,808.21
合并价差
固定资产:
固定资产原价	422,701,402.35	422,701,402.35	421,066,637.08	420,439,382.20
减:累计折旧	249,912,262.85	249,912,262.85	228,708,126.46	228,555,356.62

固定资产净值	172,789,139.50	172,789,139.50	192,358,510.62	191,884,025.58
减:固定资产减值准备	1,007,785.91	1,007,785.91	1,007,785.91	1,007,785.91
固定资产净额	171,781,353.59	171,781,353.59	191,350,724.71	190,876,239.67
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	171,781,353.59	171,781,353.59	191,350,724.71	190,876,239.67
无形资产及其他资产:
无形资产	13,426,750.11	13,426,750.11	13,913,705.55	13,913,705.55
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	13,426,750.11	13,426,750.11	13,913,705.55	13,913,705.55
递延税项:
递延税款借项
资产总计	609,130,431.97	610,270,709.19	631,794,146.60	629,573,870.40
流动负债:
短期借款
应付票据			2,000,000.00	2,000,000.00
应付账款	21,560,134.55	20,984,966.26	20,254,474.27	18,718,581.35
预收账款	8,345,294.90	8,150,751.67	20,983,489.10	20,257,450.02
应付工资	3,543,579.19	3,543,579.19	3,879,577.19	3,543,579.19
应付福利费	14,775,919.56	14,775,919.56	17,674,566.79	17,674,566.79
应付股利
应交税金	-91,740.37	-87,852.02	-1,045,842.78	-813,567.63
其他应交款	69,246.62	69,246.62	100,539.58	100,539.58
其他应付款	42,103,537.70	41,530,621.72	37,927,273.29	37,547,347.10
预提费用	980,851.24	980,851.24	2,624,303.25	1,974,814.25
预计负债	196,202,341.41	196,202,341.41	216,355,959.79	216,355,959.79
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	287,489,164.80	286,150,425.65	320,754,340.48	317,359,270.44
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项:
递延税款贷项
负债合计	287,489,164.80	286,150,425.65	320,754,340.48	317,359,270.44
少数股东权益
所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本)	183,154,800.00	183,154,800.00	183,154,800.00	183,154,800.00
减:已归还投资
实收资本(或股本)净额	183,154,800.00	183,154,800.00	183,154,800.00	183,154,800.00
资本公积	393,477,307.13	393,477,307.13	393,477,307.13	393,477,307.13
盈余公积	34,842,227.64	34,842,227.64	34,842,227.64	34,842,227.64
其中:法定公益金
未分配利润	-287,354,051.23	-287,354,051.23	-299,259,734.81	-299,259,734.81
其中:现金股利
未确认的投资损失	-2,479,016.37		-1,174,793.84
外币报表折算差额
所有者权益(或股东权益)合计	321,641,267.17	324,120,283.54	311,039,806.12	312,214,599.96
负债和所有者权益(或股东权益)合计	609,130,431.97	610,270,709.19	631,794,146.60	629,573,870.40

9.2.2 利润及利润分配表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司		2006 年 1-12 月		单位:(人民币)元
	本期		上年同期
项目	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	289,560,886.73	285,409,333.02	281,337,978.61	267,576,312.82
减:主营业务成本	221,669,049.74	217,852,140.43	247,644,354.34	235,112,801.19
主营业务税金及附加	2,283,361.80	2,283,361.80	2,037,614.47	2,037,614.47
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)	65,608,475.19	65,273,830.79	31,656,009.80	30,425,897.16
加:其他业务利润(亏损以"-"号填列)	-2,621,879.33	-2,621,879.33	-922,642.84	-922,642.88
减:营业费用	15,869,469.73	15,527,399.52	15,406,370.82	13,536,877.34
管理费用	33,550,463.05	32,380,894.27	60,485,169.18	62,806,051.61
财务费用	869,665.46	844,501.58	1,455,184.33	1,303,205.75
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	12,696,997.62	13,899,156.09	-46,613,357.37	-48,142,880.42
加:投资收益(亏损以"-"号填列)		0.00	-5,219,192.79	-5,219,192.79
补贴收入		0.00		0.00
营业外收入	97,894.09	83,800.77	1,232,987.21	1,232,987.21
减:营业外支出	2,193,232.82	2,077,075.44	50,887,347.03	50,887,347.03
四、利润总额(亏损以"-"号填列)	10,601,658.89	11,905,881.42	-101,486,909.98	-103,016,433.03
减:所得税	197.84	197.84	719,215.78	649,135.95
少数股东损益				0.00
加:未确认的投资损失本期发生额	1,304,222.53	0.00	-1,459,443.22	0.00
五、净利润(亏损以"-"号填列)	11,905,683.58	11,905,683.58	-103,665,568.98	-103,665,568.98
加:年初未分配利润	-299,259,734.81	-299,259,734.81	-195,594,165.83	-195,594,165.83

其他转入
六、可供分配的利润	-287,354,051.23	-287,354,051.23	-299,259,734.81	-299,259,734.81
减:提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	-287,354,051.23	-287,354,051.23	-299,259,734.81	-299,259,734.81
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
八、未分配利润	-287,354,051.23	-287,354,051.23	-299,259,734.81	-299,259,734.81
利润表(补充资料)
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

9.2.3 现金流量表

编制单位:兰州三毛实业股份有限公司	2006 年 1-12 月单位:(人民币)元
	本期
项目	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售产品、提供劳务收到的现金	226,405,484.79	224,364,450.71
收到的税费返还	1,196,380.75
收到的其他与经营活动有关的现金	8,392,042.21	7,668,645.97
经营活动现金流入小计	235,993,907.75	232,033,096.68
购买商品、接受劳务支付的现金	102,649,027.80	98,702,026.37
支付给职工以及为职工支付的现金	50,398,936.82	49,796,113.57
支付的各项税费	18,433,733.35	18,336,307.62
支付的其他与经营活动有关的现金	31,582,635.36	30,194,536.67
经营活动现金流出小计	203,064,333.33	197,028,984.23
经营活动产生的现金流量净额	32,929,574.42	35,004,112.45
二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	96,638.00	93,638.00
收到的其他与投资活动有关的现金	777,327.93	777,327.93
投资活动现金流入小计	873,965.93	870,965.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,432,583.00	2,432,583.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	2,432,583.00	2,432,583.00
投资活动产生的现金流量净额	-1,558,617.07	-1,561,617.07
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	31,370,957.35	33,442,495.38
现金流量表补充资料
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	11,905,683.58	11,905,683.58
加:计提的资产减值准备	-637,634.17	-675,835.39
固定资产折旧	21,705,430.29	21,627,936.03
未确认投资损失	-1,304,222.53
无形资产摊销	486,955.44	486,955.44
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减:增加)	387,244.18	324,744.18
预提费用增加(减:减少)	-1,643,452.01	-993,963.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)	118,730.61	16,666.55
固定资产报废损失
财务费用
预计负债增加(减减少)	1,970,527.52	1,970,527.52
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)	27,145,739.55	27,212,908.45

经营性应收项目的减少(减:增加)	-15,737,322.75	-16,810,247.50
经营性应付项目的增加(减:减少)	-11,468,105.29	-10,061,263.40
其他
少数股东损益
经营活动产生的现金流量净额	32,929,574.42	35,004,112.45
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额	38,900,815.02	38,899,722.90
减:现金的期初余额	7,529,857.67	5,457,227.52
加:现金等价物期末余额
减:现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额	31,370,957.35	33,442,495.38

9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

单位:(人民币)元

项目名称	金额
2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则)	321,641,267.17
长期股权投资差额
其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值

根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税
少数股东权益
其他
2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)	321,641,267.17

会计师事务所的审阅意见

兰州三毛实业股份有限公司全体股东:

我们审阅了后附的兰州三毛实业股份有限公司(以下简称"三毛派神")新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称"差 异调节表")。按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》(以下简称"38 号准则")和"关于做好与新会计准则 相关财务会计信息披露工作的通知"(证监发[2006]136 号,以下简称"通知")的有关规定编制差异调节表是兰州三毛实业股 份公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

根据"通知"的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准 则要求我们计划和实施审阅工作, 以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员关于 编制差异调节表采用的相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是 否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序,审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审 计意见。

根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照"38 号准则"和"通知"的有关规定编制。 此外,我们提醒差异调节表的使用者关注,如后附差异调节表中重要提示所述:差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东 权益(新会计准则)与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。