Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — AGM Information 2012

Apr 26, 2012

甘肃正天合律师事务所

关于兰州三毛实业股份有限公司 二零一一年年度股东大会的法律意见书

正天合书字（2012）第 046 号

致：兰州三毛实业股份有限公司

甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托， 就贵公司2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的 有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《兰州三毛实业股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意 见。

为出具本法律意见，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席 了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司 提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在 此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发 表法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集和召开

1.1 本次股东大会的召集

根据贵公司于2012 年3 月10 日在《证券时报》以及深圳证券交

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易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开2011 年年度 股东大会的通知》（以下简称《通知》），贵公司董事会已就本次股东 大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。

据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公 司章程》的有关规定。

• 1.2 本次股东大会的召开

1.2.1 根据《通知》，贵公司定于2012 年4 月25 日召开本次股 东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作 出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规 则》及《公司章程》有关规定。

1.2.2 根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要 内容有：召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、 会议期限、会议召开及投票方式、参加会议的方式、会议出席对象、 会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等，该《通知》的主要 内容符合《公司章程》的有关规定。

1.2.3 根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地 点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及 《公司章程》的有关规定。

• 1.2.4 根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事长阮英先

• 生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  • 二、 关于出席本次股东大会人员的资格

  • 2.1 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至2012 年4

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月18 日深圳证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》, 兰 州三毛纺织（集团）有限责任公司、上海开开实业股份有限公司均 为贵公司法人股股东，贾萍为贵公司自然人股东，有权出席本次股 东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由其法定代表人 或委托代理人出席本次股东大会，自然人股东由其本人出席本次股 东大会，符合《公司章程》的有关规定。

• 2.2 出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，

• 有权出席本次股东大会。

三、 关于本次股东大会的表决程序

• 3.1 本次大会采取现场记名投票的方式，根据贵公司所作的统

• 计及本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东及委托代理 人3 人，所持有的股份共计32，557，243 股，占公司总股本的17.46%。

• 3.2 出席本次股东大会的股东指定监事李建真先生为大会计票

• 人，股东贾萍女士、监事梁霞女士为大会监票人，对审议事项的投票 表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。

3.3 根据本所律师的审查，现场出席会议的股东就列入本次股东 大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、 《规则》的有关规定。

• 3.4 根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律

• 师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：

3.4.1 关于《2011 年度董事会工作报告》，已经出席本次股东大 会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上；

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3.4.2 关于《2011 年度监事会工作报告》，已经出席本次股东大 会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上；

3.4.3 关于《2011 年年度报告及摘要》，已经出席本次股东大会 的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上；

3.4.4 关于《2011 年度财务决算报告》，已经出席本次股东大会 的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上；

3.4.5 关于《2011 年利润分配预案》，已经出席本次股东大会的 股东所持表决权的100%通过，超过半数以上；

3.4.6 关于《聘请公司2012 年度审计机构的议案》，已经出席本 次股东大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上；

3.4.7 关于《2011 年度独立董事履职报告》，已经出席本次股东 大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上；

3.4.8 关于《补选公司第四届董事会董事》，已经出席本次股东 大会的股东所持表决权的100%通过，超过半数以上；

上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规 定。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，贵公司2011 年年度股东大会的召集和召 开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜， 均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的各项决议合法 有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州三毛实业股份有 限公司二零一一年年度股东大会的法律意见书》之签字页）

甘肃正天合律师事务所 经办律师：

负责人： 杨 军

赵荣春 张 晋

二〇一二年四月二十五日

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