Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — AGM Information 2009

May 19, 2009

甘肃正天合律师事务所

关于兰州三毛实业股份有限公司

二零零八年年度股东大会的法律意见书

正天合书字(2009)第 022 号

致:兰州三毛实业股份有限公司

甘肃正天合律师事务所(以下简称"本所")受贵公司的委托, 就贵公司 2008 年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")召开的 有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)、《兰州三毛实业股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意 见。

为出具本法律意见,本所委派具有证券业务服务经验的律师列席 了贵公司本次股东大会,并根据现行法律、法规的有关规定及要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司 提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证,在 此基础上,本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发 表法律意见如下:

一、 关于本次股东大会的召集和召开

1.1 本次股东大会的召集

1

根据贵公司于 2009 年 4 月 21 日在《证券时报》以及深圳证券交

易所网站登载的《兰州三毛实业股份有限公司关于召开 2008 年年度 股东大会的通知》(以下简称《通知》),贵公司董事会已就本次股东 大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。

据此,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公 司章程》的有关规定。

1.2 本次股东大会的召开

1.2.1 根据《通知》,贵公司定于 2009 年 5 月 18 日召开本次股 东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作 出。据此,贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规 则》及《公司章程》有关规定。

1.2.2 根据《通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要 内容有:召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、 会议期限、会议召开及投票方式、参加会议的方式、会议出席对象、 会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等,该《通知》的主要 内容符合《公司章程》的有关规定。

1.2.3 根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地 点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致,符合《规则》及 《公司章程》的有关规定。

1.2.4 根据本所律师的审查,本次股东大会由公司董事长阮英主 持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格

2.1 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2009 年 5

月 8 日深圳证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》, 兰 州三毛纺织(集团)有限责任公司、上海开开实业股份有限公司均 为贵公司法人股股东,罗钟杰、乔甘颖、李建真、雷旭宏为贵公司 自然人股东,有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查,前述 法人股股东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会,自 然人股东均由其本人出席本次股东大会,符合《公司章程》的有关 规定。

2.2 出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生, 有权出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序

3

3.1 本次大会采取现场记名投票的方式,根据贵公司所作的统 计及本所律师的核查,现场出席本次股东大会的股东及委托代理 人 6 人,所持有的股份共计 33776458 股,占公司总股本的 18.12 %。

3.2 出席本次股东大会的股东指定李建真、雷旭宏为大会计票 人,宋晓梅为大会监票人,对审议事项的投票表决进行清点,符合《公 司章程》的有关规定。

3.3 根据本所律师的审查,现场出席会议的股东就列入本次股东 大会议事日程的提案逐项进行了表决,该表决方式符合《公司法》、 《规则》的有关规定。

3.4 根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律 师的审查,本次股东大会对提案的表决结果如下:

3.4.1 关于《2008 年度董事会工作报告》,已经出席本次股东大

会的股东所持表决权的 100%通过,超过半数以上;

3.4.2 关于《2008 年度监事会报告》,已经出席本次股东大会的 股东所持表决权的 100%通过,超过半数以上;

3.4.3 关于《2008 年年度报告及摘要》,已经出席本次股东大会 的股东所持表决权的 100%通过,超过半数以上;

3.4.4 关于《2008 年度财务决算报告》,已经出席本次股东大会 的股东所持表决权的 100%通过,超过半数以上;

3.4.5 关于《2008 年利润分配预案》,已经出席本次股东大会的 股东所持表决权的 100%通过,超过半数以上;

3.4.6 关于《关于聘请 2009 年度审计机构的议案》,已经出席本 次股东大会的股东所持表决权的 100%通过,超过半数以上;

3.4.7 关于《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,已经出席 本次股东大会的股东所持表决权的 100%通过,超过三分之二以上;

上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规 定。

四、 结论意见

4

综上,本所律师认为,贵公司 2008 年年度股东大会的召集和召 开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜, 均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,所通过的各项决议合法 有效。

甘肃正天合律师事务所 经办律师:杨军

二○○九年五月十八日