Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jul 16, 2006

股票简称：敦煌种业 股票代码：600354 编号：2006-16

甘肃省敦煌种业股份有限公司 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”或“敦煌种业”）董事会 根据全体非流通股股东的书面委托，将股权分置改革方案提交公司相关股东会议 审议。

1、相关股东会议召开时间

现场会议召开时间：2006 年 8 月 8 日下午 14：00

网络投票时间：2006 年 8 月 4 日—2006 年 8 月 8 日每个交易日上午 9：30-11：

• 30，下午 13：00-15：00

  • 2、股权登记日：2006 年 7 月 28 日

  • 3、现场会议召开地点：甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路 16 号公司 5 楼会议室 4、召集人：公司董事会

• 5、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，

• 本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络 形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的 交易系统行使表决权。

• 6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投

• 票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

  • 7、提示公告

相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公 告时间分别为 2006 年 7 月 27 日、2006 年 8 月 2 日。

• 8、会议出席对象

• （1）凡 2006 年 7 月 28 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

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司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会 议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席 （被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

9、公司股票停牌、复牌事宜

（1）公司董事会已申请相关股票自2006 年7 月17 日起停牌，于2006 年7 月17 日刊登改革说明书及相关内容，最晚于2006 年7 月26 日复牌，此段时期 为股东沟通时期；

（2）公司董事会将在2006 年7 月25 日（含当日）前公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况，以及协商确定的改革方案，并申请公司相关股票于 公告后下一交易日复牌；

（3）如果公司董事会未能在2006 年7 月25 日（含当日）之前公告协商确 定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关股票于 公告后下一交易日复牌，或者与上交所协商并取得其同意后，公司董事会将申请 延期，具体延期结果视与上海证券交易所的协商结果而定；

（4）公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2006 年 7 月 31 日）起公司股票停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置 改革方案，公司董事会将申请于相关股东会议表决结果公告次日公司股票复牌， 如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请 公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

二、会议审议事项：甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革方案

根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表 决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决， 上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会 投票具体程序见《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通 知第七项内容。

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三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质 询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分 置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以 上通过。

• 2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本 次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股 东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议 议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上 市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通 股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于 本日刊登在《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上的《甘肃省敦煌种业 股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方 式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择 其一作为有效表决票进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过则不论流通股股

• 东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关

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股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按相关股东会议表决通过的决议执 行。

四、相关股东会议现场登记方法

1、登记手续

（1） 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证 明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持 身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持 股凭证及受托人身份证办理登记手续；

（4）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

（5）异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须 送达或传真至公司董事会秘书处。

2、登记地点及授权委托书送达地点

收件人：甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会办公室

地址：甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路 16 号

邮政编码：735000

3、登记时间：2006 年 7 月 31 日至 8 月 8 日（每日 9：00-17：00，其中：8 月 8 日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）

五、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，通过多种方式协助非流通股

股东与流通股股东就股权改革方案进行沟通协商。

查询及沟通渠道如下：

公司董事会秘书办公室（甘肃省酒泉市肃州区盘旋东路 16 号）

电话：（0937）2663908/2663938

传真：（0937）2618849

联系人：赵明

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六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东 提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交 易系统投票的程序如下：

1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 8 月 4 — — 日至 8 日期间交易日的每日 9：30 11：30、13：00 15：00，投票程序比照证 券交易所新股申购业务操作。

• 2、相关股东会议的投票代码：738354，投票简称均为：敦种投票。

• 3、股东投票的具体流程

（1）买卖方向为买入；

• （2）在“委托价格”项下 1 元代表本议案，情况如下：

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
敦煌种业	1	股权分置改革方案	1.00 元
（3）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类		对应的申报股数
同意		1 股
反对		2 股
弃权		3 股

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

七、董事会征集投票权程序

1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止 2006 年 7 月 28 日下午收市后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间：自 2006 年 7 月 31 日至 2006 年 8 月 8 日（每日 9：00-17：00，其 中：8 月 8 日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）

• 3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》和《证券时报》、

• 《证券日报》）和上海证券交易所网站上发布公告进行投票征集行动。

4、征集程序：请详见公司于 2006 年 7 月 17 日在《上海证券报》和《证券 时报》、《证券日报》上刊登的《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会投票委托征 集函》。

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八、其它事项

• 1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的

• 进程按当日通知进行。

特此公告

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

2006 年 7 月 17 日

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附件：

甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革相关股东会议

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席甘肃省敦 煌种业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名：

（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）

委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书复印、剪报均有效

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