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Oct 24, 2025

董事、高级管理人员离职管理制度

上海元祖梦果子股份有限公司

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董事、高级管理人员离职管理制度

2025年10月

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董事、高级管理人员离职管理制度

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第一章总则

第一条 为规范上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级 管理人员离职相关事宜，确保公司治理的稳定连续，维护公司及股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性 文件及《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、 被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人 员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，除本制度第四 条所列情形外，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。

第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法规另有规 定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵

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守。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委 员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条 董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

• （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

• 期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条 以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管 理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员 可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合 同的相关约定，综合考虑后确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第八条 董事、高级管理人员应当在离职后及时委托公司通过证券交易所网站申 报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

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第三章移交手续与未结事项处理

第九条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满未获连任，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。

第十条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺（如适用），不因 离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。

若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人 员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后 续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第四章离职后的责任及义务

第十一条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质 的证券的，应当遵守中国证监会和上海证券交易所有关规定及本人相关承诺。

第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正 常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满后仍应承 担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后2年。

第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司 产生的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范 性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其 承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

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的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关 规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

上海元祖梦果子股份有限公司 2025年10月24日

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