Ganso Co., Ltd. — Governance Information 2025

Oct 24, 2025

重大信息内部报告制度

上海元祖梦果子股份有限公司

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重大信息内部报告制度

2025年10月

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重大信息内部报告制度

上海元祖梦果子股份有限公司

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第一章总则

第一条 为加强上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息的 有效沟通与收集，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资者利益， 根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海元 祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。

第二条 重大信息是指，所有已发生或拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的事项。相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露 义务，并积极配合公司做好信息披露工作。

第三条 重大信息内部报告制度是指，当出现、发生或即将发生重大信息时，本 制度第三章规定的责任人应经必要程序及时告知董事会秘书或董事会秘书室的制度

第二章重大信息内部报告的内容

第四条 重大信息包括但不限于：

一、重要会议

• （一）股东会决议、董事会决议；

• （二）公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

二、应报告信息涉及的交易事项

• （一）范围：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）

• 4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

• 5、租入或租出资产；

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• 6、委托或者受托管理资产和业务；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、签订许可使用协议；

• 10、转让或者受让研发项目；

• 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

• 12、上海证券交易所认定的其他交易。

• （二）标准：

公司发生的交易（提供担保除外）符合下列标准之一的：

• （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

• 最近一期经审计总资产的10%以上；

• （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高

• 者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

• （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

• 的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

• （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

• 对金额超过100万元；

• （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

• 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

• （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

• 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；上述指标涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。

• （三）对外担保事项均应及时报告。对于已报告的担保事项，还应当在出现以

• 下情形之一时及时报告：

  • （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

  • （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

  • （四）提供财务资助事项应及时报告。

  • 三、应报告信息涉及的关联交易事项

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（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上 的交易（公司提供担保除外）。

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供 担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务 和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当 按照上海证券交易所的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审 议。

（四）公司为关联人提供担保的，应及时报告。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、等之外的其他关联交易时，对存 在与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的 其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易， 应按照连续12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。

四、重大诉讼和仲裁

公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％ 以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的 诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的，适 用该条规定。

五、公司业绩预告和业绩快报

公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结 束后1个月内进行预告：

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（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现上述第（一）项至第（三）项情形之一的，应 当在半年度结束后15日内进行预告。

公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及 时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保 密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍 生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现上述第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时 披露上一年度的业绩快报。

公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或财务状况与已披露的业绩预告存 在重大差异的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

六、利润分配和资本公积金转增股本事项

七、变更募集资金投资项目

八、使公司面临重大风险的情形之一：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

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• 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产

• 的30%；

  • 7、公司主要银行账户被冻结；

  • 8、主要或者全部业务陷入停顿；

• 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级

• 管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚， 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他 有权机关重大行政处罚；

11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或 者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以 上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

九、其他需报告的信息

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址

• 和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上 海证券交易所网站上披露；

  • 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资

• 方案形成相关决议；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应 的审核意见；

5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品 价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

• 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• 7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

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• 8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、 设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况 发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化；

11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权 益或者经营成果产生重要影响；

12、上海证券交易所或公司认定的其他情形。

第三章重大信息内部报告的责任人

第五条 经董事会授权，公司董事会秘书室负责重大信息的收集和有效管理。

第六条 公司各部门、各下属公司对本部门、本下属公司职责范围内重大信息的 内部报告负责，公司各部门、各下属公司负责人为责任人。

第七条 股东及其他负有信息披露义务的投资者对涉及股份变更或股权处置的 重大信息内部报告负责。

第四章重大信息内部报告程序及规范

第八条 董事会秘书负责将有关规范上市公司信息披露的法律法规和规范化要 求及时告知重大信息内部报告的各责任人。

第九条 公司各部门、各下属公司应在获悉上述重大信息后，按公司内部管理流 程经主管领导审核同意及时将相关材料提交董事会秘书室。

第十条 股东及其他负有信息披露义务的投资者应及时将重大信息以书面形式 告知公司董事会秘书室。

第十一条 董事会秘书负责安排信息披露文稿的撰写及审核。

第十二条 重大信息涉及事项处于筹划阶段或进展过程中，相关责任人应与董 事会秘书室或董事会秘书保持持续沟通，以便确认信息披露的时点。 第十三条 公司内部刊物或其他对外宣传工作中散发的资料内不应包含尚未公

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开披露的重大信息。

第十四条 董事会秘书、相关责任人对未公开披露的重大信息负有保密义务。 在重大信息公开披露前，董事会秘书、相关责任人不得对外泄露相关事项，有责任 确保将该信息涉及事项的知情者控制在最小范围。

第十五条 由于有关人员的失职导致重大信息泄露或延误披露，从而给公司造 成严重影响或损失时，公司可以对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的 处分，并且可视情况提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人的法律责任，并 根据监管部门及证券交易所的要求，将有关处理结果报相关机构备案。

第五章附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定 为准。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。

上海元祖梦果子股份有限公司 2025年10月24日

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