Ganso Co., Ltd. — Governance Information 2024

Mar 25, 2024

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2024-011

上海元祖梦果子股份有限公司

关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文 件要求及最新修订内容，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）结 合公司的实际情况，于2024年3月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于审议修订公司章程的议案》及修订部分公司治理制度共计11项议案。 现将具体情况公告如下：

一、公司章程具体修改情况如下：

	修订前条文	修订后条文
	第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一~~）证券交易所集~~中竞价交易方式； ~~（二）要约方式；~~ （三）中国证监会认可的其他方式。 ……	第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）公开的集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式。 ……
	第四十六条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。……。	第四十六条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。……。
	第八十二条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 …… 当控股股东控股比例在30%以上时，股 东大会对选举两名以上董事~~（含独立~~	第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 …… 当控股股东控股比例在30%以上时，股东 大会对选举两名以上董事、监事（指非

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	~~董事）、~~监事（指非由职工代表担任的 监事）的议案进行表决时，应采取累 积投票制。 ……	由职工代表担任的监事）的议案进行表 决时，应采取累积投票制。 选举两名以上独立董事的，应实行累积 投票制。 ……
	第一百一十条董事会可以按照股东 大会的有关决议，设立战略~~与投资、~~ 审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会，专门委员会的设置和议事规则按 照监管部门的有关规定进行。 …… 公司下列行为（提供担保除外）须经 董事会审议通过： ……	第一百一十条董事会可以按照股东大 会的有关决议，设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会，专门委员会 的设置和议事规则按照监管部门的有关 规定进行。 …… 公司下列行为（财务资助、提供担保除 外）须经董事会审议通过： ……
	第一百五十五条公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 ~~须在股东大会召开后2 个月内完成股~~ ~~利（或股份）的派发事项。~~	第一百五十五条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
	第一百五十六条~~公司应当按照股东~~ ~~持有的股份比例分配利润，可以采取~~ ~~现金、股票或二者结合的方式分配股~~ ~~利。公司可以进行中期现金分红。~~ ~~公司主要采取现金分红的股利分配政~~ ~~策，即公司当年度实现盈利，在依法~~ ~~提取法定公积金、任意公积金后进行~~ ~~现金分红；若公司营业收入增长快速，~~ ~~并且董事会认为公司股票价格与公司~~	第一百五十六条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则 公司应按如下顺序分配税后利润： 1.弥补上一年度的亏损； 2.提取法定公积金； 3.提取任意公积金； 4.支付股东股利。 公司利润分配应当重视对投资者的合理 投资回报，同时兼顾公司的长远利益、

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	~~股本规模不匹配时，可以在满足上述~~ ~~现金股利分配之余，提出并实施股票~~ ~~股利分配预案。采取股票股利进行利~~ ~~润分配的，应当具有公司成长性、每~~ ~~股净资产的摊薄等真实合理因素。~~ ~~公司可以采取现金或股票等方式分配~~ ~~利润，利润分配不得超过累计可分配~~ ~~利润的范围，不得损害公司的可持续~~ ~~发展能力。公~~司利润分配预案由董事 会提出~~，但需要先征求独立董事和监~~ ~~事会的意见，独立董事应对利润分配~~ ~~预案发表独立意见，~~监事会应对利润 分配预案提出审核意见。利润分配预 案~~经二分之一以上独立董事及~~监事会 审核同意，……。 ~~在公司当年盈利且满足公司正常生产~~ ~~经营资金需求的情况下，公司应当采~~ ~~取现金方式分配股利。公司单一年度~~ ~~分配的利润不少于当年度实现的可分~~ ~~配利润的40％。~~ 公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。	全体股东的整体利益及公司的可持续发 展，利润分配政策应当保持连续性和稳 定性。 （二）利润分配形式 公司应当按照股东持有的股份比例分配 利润，可以采取现金、股票或二者结合 的方式或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。在公司当年盈利且满足公司 正常生产经营资金需求的情况下，公司 应当优先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配条件和要求 1.现金分红的条件：公司累计可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、且现金流充裕， 不存在影响利润分配的重大投资计划或 现金支出事项，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营和长期发展。 2.现金分红的期间间隔：在满足上述现 金分红条件时，公司原则上按照年度进 行利润分配。在有条件的情况下，董事 会可以根据公司的经营情况提议公司进 行中期现金分红。公司召开年度股东大 会审议年度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东大会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于上市公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。

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	重大资金支出或重大投资计划是指以 下情形之一： …… 公司将严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。……~~独立董事应~~ ~~当对该议案发表独立意见，~~股东大会 审议该议案时应当经出席股东大会的 股东所持表决权的2／3 以上通过。 ……	3.现金分红的比例：当公司满足现金分 红条件时，公司年度内分配的现金红利 总额（包括中期已分配的现金红利）占 当年度合并报表中归属于公司股东的净 利润之比不低于40%。 4.股票股利分配的条件：在确保现金分 红最低比例和公司股本规模、股权结构 合理的前提下，若公司营业收入和净利 润保持持续稳定增长，公司可以另行采 取股票或现金与股票相结合的方式进行 利润分配。 5. 公司应在年度报告中披露利润分配 方案及其执行情况。 （四）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会提出，同时 监事会应对利润分配预案提出审核意 见。……其中，独立董事认为现金分红 具体方案可能损害上市公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安 排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： ……

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第三项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之 和。 重大资金支出或重大投资计划是指以下 情形之一： …… 第一百七十一条 公司指定 ~~《中国证~~ 第一百七十一条 公司指定 符合中国 ~~券报》、《上海证券报》、《证券时报》~~ 证监会规定条件的媒体 和上海证券交易 和 上 海 证 券 交 易 所 网 所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告 公告和其他需要披露信息的媒体。 和其他需要披露信息的媒体。 第一百九十五条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书写， 写，其他任何语种或不同版本的章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章 与本章程有歧义时，以在 ~~上海市工商~~ 程有歧义时，以在 上海市市场监督管理 ~~行政管理局 最~~ 近一次核准登记后的中 局 最近一次核准登记后的中文版章程为 文版章程为准。 准。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全 文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。以上事项尚需提请股 东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更 登记手续事项。

二、制定及修订部分公司治理制度的相关情况

序号	制度名称	制定/ 修订	是否需要过股 东大会审议
1	《股东大会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是

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3	《独立董事制度》	修订	是
4	《独立董事专门会议工作制度》	制定	否
5	《内幕信息知情人登记制度》	修订	否
6	《投资者关系管理办法》	修订	否
7	《信息披露管理办法》	修订	否
8	《董事会审计委员会议事规则》	修订	否
9	《董事会提名委员会议事规则》	修订	否
10	《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	修订	否

上述拟修订和制定的制度已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，其 中1-3项制度尚需提交股东大会审议。拟修订和制定后的制度全文详见上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2024 年3 月26 日

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