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Apr 19, 2021

上海元祖梦果子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

上海元祖梦果子股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

2021年4月

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上海元祖梦果子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

上海元祖梦果子股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披 露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》 等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度的适用范围包括公司、公司直接或间接控股50%以上的子公司和其 他纳入公司合并会计报表的子公司。

第三条 公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密 工作。董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

第一节 内幕信息的定义及认定标准

第五条 本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易 价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上正式公开。 第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营范围或生产经营的外部条件发生重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大购置或出售资产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影 响；

• （四）公司对外提供重大担保；

• （五）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责

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任；

• （六）发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司分配股利或拟定增资计划；

• （八）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，或董事、经理无法履行职 责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；

• （十）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进 入破产程序、被责令关闭；

• （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或 者 宣告无效；

• （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收入；

• （十八）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十九）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

• （二十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准

第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的 人员。

第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于:

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

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• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人 员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结 算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

• （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易 进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息的保密义务及违规处罚

第九条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任 何形式对外泄露内幕信息。

第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息 公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人 报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项 已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知 公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或上海证 券 交易所报告。

第十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其 股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信 息。

第十二条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕知情人签 订保密协议。

第十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，也不得

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通过其他方式牟取非法利益。

第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、 录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由 他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内 幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十五条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、年度 报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。若 向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管部门报送未公开 信息情况。

第十六条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场 传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。 第十七条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内 幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响 或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯 罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其 人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披 露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到 监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送上海证监局和上 海证券交易所备案，同时应及时履行信息披露义务。

第四章 内幕信息的传递、审核及披露

第二十条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密的主 要负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与 董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会对内幕信息知情 人报送工作进行监督。

第二十一条 未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、传 送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）

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盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘 书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第二十二条 公司董事会秘书处负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、 相 关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。

第二十三条 公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊和上海证券交 易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露信息， 在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的报纸和网站。

第五章 内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容

第二十四条 内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书负 责组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的 职责。

第二十五条 董事会秘书处应在相关人员知悉内幕信息的第一时间登记备案，登 记备案材料保存至少三年以上。

第二十六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的 姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉内幕信息的梗概描述，知悉 的途径及方式，知悉时间等。

第二十七条 凡属涉及公司以下事项的，按照《上海证券交易所上市公司内幕信 息知情人报送指引》的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

• （二）高比例送转股份；

• （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

• （四）要约收购；

• （五）发行证券；

• （六）合并、分立；

• （七）回购股份；

• （八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格 有重大影响的事项。

第二十八条 公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责 人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会秘

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书处完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。

第二十九条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第六章 附则

第三十条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上 海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》以及《公司章程》等有关规定 执行。

第三十一条 本制度由董事会审议通过并负责解释、修订。

上海元祖梦果子股份有限公司 2021年4月16日

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