Ganso Co., Ltd. — Governance Information 2017

Apr 24, 2017

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-021

上海元祖梦果子股份有限公司

关于修订《公司章程》并相应办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元 祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号） 核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行 人民币普通股（A股）6,000万股。注册资本从人民币180,000,000.00元变更为人 民币240,000,000.00元，股份总数由180,000,000股变更为240,000,000股。上述 募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。

公司股票已于2016年12月28日在上海证券交易所上市。根据公司公开发行情 况，公司股东大会授权董事会根据发行的具体结果修订公司章程相关条款的授权 情况，公司董事会对《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）相关条款进行了修改。《公司章程》具体修改情况如下：

序号	章	节	修改前	修改后
1	第一章 总则		第三条 公司以发起方式设立。	第三条 公司以发起方式设立；在上海市 工商行政管理局注册登记，经核发《企业 法人营业执照》后成立。
2				在原章程中增加一条，作为章程第四条， 章程后续条款依次顺延。 第四条 公司于2016年11月25日经中国证 监会“证监许可[2016]2867号”文批准， 首次向中国境内社会公众发行人民币普 通股6,000万股，于2016年12月28日在上 海证券交易所上市。
3			第四条 公司注册名称：上海元祖梦果 子股份有限公司	第五条 公司注册名称：上海元祖梦果子 股份有限公司

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				英文名称： Ganso Co., Ltd.
4			第六条 公司注册资本为人民币 【18,000】万元。	第七条 公司注册资本为人民币24,000万 元。
5	第三章 股份	第一节	第十五条 公司发行的所有股份均为 普通股。	第十六条 公司总股份数24,000万股，均 为人民币普通股。
6	第四章 股东与 股东大 会	第二节	第四十五条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或者董事会决定的 其它地点。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或者董事会决定的其它地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络视频或电讯/传真 方式为股东参加股东大会提供便利，股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东 大会的网络方式提供机构验证出席股东 的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时，由参会 股东将有效身份证明传真至公司董事会 办公室，由公司董事会秘书验证出席股东 的身份。
7			第四十六条 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。	第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
8		第三节	第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监

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				会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。
9		第四节	第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。	第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不 包括会议召开当日。
10			第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或通讯方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 通讯方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或通讯方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3：00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发 布股东大会补充通知，补充通知应当充 分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
11		第五节	第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十一条 除涉及商业秘密不能在股东 大会上公开外，董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

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第七十五条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 12 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和 表决程序如下：

审议关联交易事项时，关联股东的回 13 第六节 避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系；

（一）股东大会审议的事项与股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关 系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易 事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决；

（三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

由非关联股东对关联交易事项进行审 （四）股东大会对关联交易事项的表决， 议、表决； 普通决议应由除关联股东以外其他出席 （四）股东大会对关联交易事项的表 股东大会的股东所持表决权的二分之一 决，普通决议应由除关联股东以外其 以上通过方为有效；特别决议，应由除关 他出席股东大会的股东所持表决权的 联股东以外其他出席股东大会的股东所 二分之一以上通过方为有效；特别决 持表决权的三分之二以上通过方为有效；

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			议，应由除关联股东以外其他出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的决议无效； （六）股东大会审议有关关联交易事 项时，有关联关系的股东应该回避； 会议需要关联股东到会进行说明的， 关联股东有责任和义务到会做出如实 说明。	（五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的决议无效； （六）股东大会审议有关关联交易事项 时，有关联关系的股东应该回避；会议需 要关联股东到会进行说明的，关联股东有 责任和义务到会做出如实说明。
14				第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 连续九十日以上持有或者合并持有股份 总数3%以上的股东享有董事、监事提名 权，有权提名董事、监事候选人，经董事 会、监事会审议通过后，由董事会、监事 会分别提交股东大会审议。对于独立董事 候选人，应按照法律法规及部门规章的有 关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董 事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。
15				第八十三条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。

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16				第八十四条 股东大会对达到一定限额的 交易事项进行审议。交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款 等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为，仍包括在内。
17				第八十六条 关联股东系指具有下列情形 之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制 人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织 或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者交易所认定的可能 造成上市公司利益对其倾斜的股东。
18				第九十三条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

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				监票人、主要股东等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
19	第五章 董事会	第三节		第三节 董事会秘书 第一百二十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 第一百三十条 董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验，由董事会委任，并符 合以下条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、 管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、 企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职 责； 第一百三十一条 本公司董事可以兼任董 事会秘书，但监事不得兼任。本章程第一 百条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责 是： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的 指定联络人，负责准备和递交证券交易所 要求的文件，组织完成监管机构布置的任 务； （二）准备和递交董事会和股东大会的报 告和文件； （三）按法定程序筹备董事会会议和股东 大会，列席董事会会议并作记录，保证记 录的准确性，并在会议记录上签字，负责 保管会议文件和记录； （四）协调和组织本公司信息披露事宜， 包括健全信息披露的制度、接待来访、负 责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会

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公众的咨询、联系股东，向符合资格的投 资者及时提供公司公开披露过的资料，保 证本公司信息披露的及时性、合法性、真 实性和完整性； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公 司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息，公司在做出重 大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措 施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施 加以解释和澄清，并报告证券交易所和中 国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事 名册、大股东及董事持股资料以及董事会 印章； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人 员了解法律法规、公司章程、证券交易所 的股票上市规则及股票上市协议对其设 定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事 会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时，把情况记录在会议纪要 上，并将会议纪要立即提交公司全体董事 和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议。 第一百三十三条 董事会及高级管理人员 应对董事会秘书的工作予以积极支持。任 何机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提 名，经董事会聘任或者解聘。公司董事或 者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的

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人不得以双重身份做出。

第一百三十五条 董事会聘任证券事务代 表协助董事会秘书工作。证券事务代表经 董事会聘任或者解聘。

第一百三十六条 公司积极建立健全投资 者关系管理工作制度，并报董事会审议。 公司应通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。

第一百三十七条 公司董事会设立战略与 投资委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占有二分之一以上的比例。 第一百三十八条 战略与投资委员会主要 负责对公司长远发展战略进行研究预测， 制订公司发展战略计划。审计委员会主要 负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制，对公司内部稽核审计工作结果 进行审查和监督。提名委员会主要负责研 究董事、高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议、对董事候选人和高级管理人 20 第四节 员人选进行审查并提出建议等。薪酬与考 核委员会主要负责研究董事、高级管理人 员的考核标准，进行考核并提出建议、制 定董事、高级管理人员的薪酬计划或方 案、审查公司董事（非独立）、高级管理 人员履行职责的情况并对其进行绩效考 评、对公司薪酬制度执行情况进行监督 等。 第一百三十九条 董事会各专门委员会应 制定具体实施细则或工作细则。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。各专门委员会对董事会负责，各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。

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第一百七十五条 公司着眼于长远和 可持续发展，综合考虑公司实际情况、 发展目标，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对股利 分配作出制度性安排，以保证股利分 配政策的连续性和稳定性。公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金或者股票等法 律法规允许的方式进行利润分配。在 满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，原则上单一年度以 现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 40%。

重大投资计划或重大现金支出是 指以下情形之一： 21 第八章 第一节

（1）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30%。

公司在每个会计年度结束后，由 公司董事会提出利润分配方案，公司 监事会、独立董事应对利润分配方案 是否适当、稳健、是否符合章程的规 定、是否保护投资者利益等发表意见， 并提交股东大会进行表决。公司应当 提供网络投票等方式以方便社会公众 股股东参与股东大会表决。公司接受 所有股东、独立董事、监事和公众投

第一百七十五条 公司应当按照股东持 有的股份比例分配利润，可以采取现金、 股票或二者结合的方式分配股利。公司可 以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政 策，即公司当年度实现盈利，在依法提取 法定公积金、任意公积金后进行现金分 红；若公司营业收入增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。采取 股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。

公司可以采取现金或股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司的可持续发展能 力。公司利润分配预案由董事会提出，但 需要先征求独立董事和监事会的意见，独 立董事应对利润分配预案发表独立意见， 监事会应对利润分配预案提出审核意见。 利润分配预案经二分之一以上独立董事 及监事会审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东大会审议。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。

在公司当年盈利且满足公司正常生产 经营资金需求的情况下，公司应当采取现 金方式分配股利。公司单一年度分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 40％。

公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资

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资者对公司利润分配方案的建议和监 督。

公司根据盈利状况可以进行中期 现金分红。具体的股利分配方案由公 司董事会根据公司盈利规模、现金流 量情况、发展规划和中国证监会的有 关规定拟定。

公司在上一个会计年度实现盈 利，但董事会在上一个会计年度结束 后未作出现金利润分配预案或利润分 配预案的，应当在定期报告中披露原 因、留存资金的具体用途、使用计划 安排或原则，监事会和独立董事应当 对此发表意见。

公司根据生产经营情况、投资规 划、长期发展需要或外部经营环境重 大变更确需调整《股利分配规划和计 划》的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，充分听取中小 股东的意见和诉求，并征求监事会意 见，由董事会向股东大会提交议案进 行表决，独立董事对此发表明确意见， 监事会发表意见，并需经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过，股东审议利润分配政策调整方 案，公司应当提供网络投票等方式以 方便股东参与股东大会表决。

金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80％；

(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40％；

(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出或重大投资计划是指以下 情形之一：

(一) 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50％； (二) 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30％。 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策尤其现金分红政策的，应以股 东权益保护为出发点，在股东大会提案中 详细论证和说明原因；调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；有关调整利润分配政策的议 案，须经董事会、监事会审议通过后提交 股东大会批准，独立董事应当对该议案发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当 经出席股东大会的股东所持表决权的2／ 3以上通过。股东大会进行审议时，应当

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通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，仅涉及条款顺延。 现提请各位董事审议并授权公司管理层办理工商登记变更手续及相关事宜。

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2017 年4 月25 日

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