Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Oct 24, 2025

证券简称：元祖股份

证券代码：603886

公告编号：2025-039

上海元祖梦果子股份有限公司

关于全资子公司吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海元祖食品有限公司（以下简称“上海元祖”）、辽宁元祖食品有限公司 （以下简称“辽宁元祖”）、湖南元祖食品有限公司（以下简称“湖南元祖”） 是上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为了优化 资源配置，提高整体运营效率，公司拟整合资源，以上海元祖为主体吸收合并辽 宁元祖及湖南元祖。本次吸收合并完成后，辽宁元祖及湖南元祖的法人资格将被 注销，上海元祖将依法承继其全部业务、资产、债权债务、合同关系等权利与义 务。本次吸收合并的具体情况如下：

一、吸收合并审议程序

公司于2025年10月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于审议 全资子公司吸收合并的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东会审议。

二、吸收合并方基本情况

1、基本情况

公司名称：上海元祖食品有限公司 公司类型：有限责任公司

注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号1幢三楼东区

法定代表人：张劭纬

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：许可项目：食品销售；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；厨具 卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品 花卉销售；日用百货销售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
资产总额	15,211	10,794
负债总额	13,621	10,350
净资产	1,590	444
项目	2024年1月-12月（经审计）	2025年1月-6月（未经审计）
营业收入	23,902	7,920
净利润	530	-1,147

上海元祖为公司全资子公司。

三、被吸收合并方基本情况

（一）辽宁元祖食品有限公司

1、基本情况

公司名称：辽宁元祖食品有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：辽宁省大连市中山区五五路14号1单元1层1号

法定代表人：张秀琬

注册资本：500.00万元人民币

经营范围：批发预包装食品；糕点类食品制售(含裱花蛋糕)、速冻食品、

果蔬销售；国内一般贸易；会议服务；展览展示服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
资产总额	798	260

项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
负债总额	3,065	2,690
净资产	-2,267	-2,430
项目	2024年1月-12月（经审计）	2025年1月-6月（未经审计）
营业收入	1,806	576
净利润	29	-162

辽宁元祖为公司全资子公司。

（二）湖南元祖食品有限公司

1、基本情况

公司名称：湖南元祖食品有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：长沙市雨花区万家丽中路一段318号西子商业中心（西子花苑） B、C栋裙楼一楼16号商铺

法定代表人：张劭纬

注册资本：362.21万元人民币

经营范围：预包装食品、水果的销售；工艺品的批发；花卉作物的零售； 烘焙食品制造（现场制售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2、主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
资产总额	1,891	1,536
负债总额	1,760	1,503
净资产	131	33
项目	2024年1月-12月（经审计）	2025年1月-6月（未经审计）
营业收入	2,152	751
净利润	132	-99

湖南元祖为公司全资子公司。

四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、以上海元祖为主体吸收合并辽宁元祖及湖南元祖。吸收合并完成后，辽 宁元祖及湖南元祖依法注销，其全部业务、资产、债权债务、合同关系等权利与 义务由上海元祖依法承继，上海元祖注册资本暂不变动（辽宁元祖、湖南元祖的 注册资本进入上海元祖资本公积），主营业务范围不变。

2、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相 关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后， 被合并方辽宁元祖、湖南元祖员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。

五、本次吸收合并目的及对上市公司影响

上海元祖吸收合并辽宁元祖、湖南元祖符合公司发展战略，吸收合并完成 后有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，实现公司利益最 大化。上海元祖、辽宁元祖及湖南元祖均为公司全资子公司，其财务报表已纳 入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，合 并事项不构成关联交易或重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。

六、报备文件

• 1、公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2025年10月25日