Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 19, 2023

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2023-003

上海元祖梦果子股份有限公司

关于参与复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合

伙）的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 投资金额：人民币3,000 万元

• 特别风险提示：本次投资可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企 业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资 收益不及预期，或不能及时退出的风险

• 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组

• 本次事项无需提交股东大会审议

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2022 年 4 月27 日召开了公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与复星汉兴（杭 州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，公司以自有资金出资3,000 万元人民币参与认购由上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”） 作为基金管理人发起的复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹， 以下简称“本基金”、“标的基金”）的基金份额，并授权经营层具体执行。

公司与各方签署了《复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙 协议》（以下简称“合伙协议”），近日标的基金在市场监督管理局完成工商变更 登记，并领取了营业执照。具体情况如下：

一、合伙企业基本情况

1

1. 合伙企业名称：复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2. 统一社会信用代码：91330105MAC734HA26

3. 类型：有限合伙企业

4. 本基金已于2023 年03 月15 日完成工商变更登记，投资人及投资比例如

下：

币种/单位：人民币/万元

序号	合伙人姓名或企业名称	出资方式	认缴出资	占比
1	亚东豫宸企业管理有限公司	货币	49,000	49.00%
2	杭州拱墅产业基金有限公司	货币	20,000	20.00%
3	安徽创信股权投资有限责任公司	货币	10,000	10.00%
4	上海安亭实业发展有限公司	货币	5,000	5.00%
5	朱孔财	货币	3,000	3.00%
6	壹玖壹玖集团有限公司	货币	3,000	3.00%
7	上海元祖梦果子股份有限公司	货币	3,000	3.00%
8	刘发枝	货币	2,000	2.00%
9	复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有 限合伙）	货币	2,000	2.00%
10	崔建华	货币	1,000	1.00%
11	福州抖茶文化有限公司	货币	1,000	1.00%
12	上海畅联国际物流股份有限公司	货币	1,000	1.00%
总计		-	100,000.00	100.00%

5. 存续期限：

• （1） 标的基金的存续期为首次交割日起至首次交割日后柒（7）年届满之日；

• （2） 标的基金的投资期为首次交割日起至首次交割日（以普通合伙人发出书 面通知为准）满肆（4）周年之日；

• （3） 标的基金的退出期为投资期届满次日起算的叁（3）年。根据基金的经营 需要，可将退出期延长壹（1）年，最多延长一次。

6. 其他情况说明

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员未直接或间接控制本基金或在其任职。

二、协议各方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人基本情况

2

1、上海复星创富投资管理股份有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：唐斌

注册资本：20000 万人民币

成立日期：2007 年04 月28 日

住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888 号881 室

经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

复星创富2021 年经审计的资产总额为44,281.1 万元，净资产总额28,676.7 万元，净利润-2,595.8 万元。

主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	上海复星产业投资有限公司	19,820	99.1%

登记备案情况：上海复星创富是在基金业协会登记备案的私募股权、创业投资 基金管理人，登记编号：P1000303，会员编号：PT1900001633。

2、复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表：石琨

认缴资本：2000.0 万人民币

住所：浙江省杭州市拱墅区武林新村104 号1 幢二楼2438 室

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；工程管 理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；会议及展览 服务；网络技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数字内容制作服务 （不含出版发行）；财务咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。

豫园股份为复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）控股股东，其中 豫园股份全资子公司上海森澈商务咨询有限责任公司出资占比51%，复星创富出资 占比25%，共青城复百投资合伙企业（有限合伙）出资占比15%，共青城怡庐投资

3

合伙企业（有限合伙）出资占比9%。

（二）有限合伙人基本情况

1、亚东豫宸企业管理有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：邹超 注册资本：1,000 万人民币

成立日期：2019 年 7 月 26 日

住所：亚东县城东路 8 号

经营范围：企业管理，企业管理咨询，市场信息咨询，商务信息咨询，日用百货、 针纺织品、化妆品、工艺美术品批发零售，从事文化商业、文艺信息领域的开发、 咨询、服务，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	宁波豫珈投资有限公司	1000.00	100.00%

2、杭州拱墅产业基金有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：周晓兰

注册资本：150000 万人民币

成立日期：2017 年 3 月 20 日

住所：浙江省杭州市拱墅区绍兴路 398 号国投大厦 1608 室

经营范围：实业投资；服务：投资管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从

事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	杭州拱墅国投产业发展有限公司	150,000.00	100%

4

3、安徽创信股权投资有限责任公司

类型：有限责任公司

法定代表人：付强新

注册资本： 20,000.00 万人民币

成立日期： 2017 年3 月6 日

住所：亳州亳芜现代产业园

经营范围：股权投资与股权投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务咨询（以上 咨询除经纪外）,实业投资,投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动）

主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	安徽汇信金融投资集团有限责任公 司	20,000.00	100%

4、上海安亭实业发展有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：许莉艳

注册资本：12,800 万人民币

成立日期：1997 年3 月27 日

住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路79 号

经营范围：国内贸易（除专营）,实业投资,咨询服务。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	嘉定区安亭镇塔庙村民委员会	7,800	60.94%
2	嘉定区安亭镇人民政府	5,000	39.06%

5、朱孔财

5

住所：浙江省宁波市海曙区

身份证号：3326231976XXXX4133

6、壹玖壹玖集团有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨陵江

注册资本：10,000 万人民币

成立日期： 2011 年12 月26 日

住所：成都高新区新乐路191 号1 层

经营范围：市场信息咨询（不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）、资产管理（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）、投资咨询 （不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公 共资金等金融活动）、企业营销策划。

主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	天幕国际酒业有限公司	8,019.6	80.20%

7、刘发枝

住所：广东省东莞市

身份证号：4425271966XXXX3511

8、崔建华

住所：上海市宝山区

身份证号：3206221966XXXX6977

9、福州抖茶文化有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：谢贤珍 注册资本：100 万人民币

6

成立日期：2022 年5 月9 日

住所：福建省福州市仓山区建新镇金林路35 号互联网小镇科创智慧园6 号楼 107A 单元

经营范围：一般项目:文艺创作;广告设计、代理;广告制作;广告发布;其他文化 艺术经纪代理;文化娱乐经纪人服务;项目策划与公关服务;信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）;组织文化艺术交流活动;软件开发;规划设计管理;企业管理; 信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;互联网安全服务;互联网数据服务;数字文化创意内容应用服务;信息系统集 成服务;软件销售;网络与信息安全软件开发;人工智能基础软件开发;企业形象策 划;市场营销策划（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	周永亮	95	95%
2	谢贤珍	5	5%

10、上海畅联国际物流股份有限公司

类型：股份有限公司

法定代表人：徐峰

注册资本：36241.28 万人民币 成立日期： 2001 年5 月22 日

住所：中国（上海）自由贸易试验区冰克路500 号5-6 幢

经营范围：医疗器械第三方物流储运;仓储、分拨、配送业务及仓库管理,自有物 业租赁业务;普通货运;国际海上货物运输代理服务,航空国际货物运输代理服务; 国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务;保税区内商品展示及会务服 务、商业性简单加工及商品维修;商务、物流业务咨询服务（除经纪）;从事货物及 技术的进出口业务;转口贸易、保税区内企业间的贸易;国内航空货运销售代理,食 品流通,医疗器械经营（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷 藏、冷冻））。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：

7

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	上海市浦东新区国有资产监督管理委员会	9,168.9	25.30%
2	上海仪电（集团）有限公司	4,966.4	13.70%

三、合伙协议主要内容

（一）出资期限、出资方式

基金管理人可根据本协议的约定在投资期内通知各合伙人分期缴付出资额，各 合伙人按照下述规定分期缴纳。

普通合伙人得为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法 律下的其他要求而一次或多次向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提 款通知”，该等行为称为“提款”），每位合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业 缴付实缴资本，以其当时有效的认缴出资余额为限。

全体合伙人一致同意，首期出资为各合伙人认缴出资的30%，管理人最早可在成 立日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知，后续出资由管理人在用于项目投资的 资金已达到本合伙企业累计实缴出资的 80%以上（但实缴出资余额不足以支付拟投 资项目出资的除外）之时根据投资项目的资金需要通知合伙人分期缴纳。

普通合伙人应提前至少拾（10）个工作日向每位合伙人发出提款通知，提款通知 应当列明所提款项的最后到账日期（“到账日期”），各合伙人应当在该提款通知 约定的到账日期前将实缴资本汇入普通合伙人指定的银行账户。

（二）基金投向

通过对具备快速成长潜力的、有竞争力的消费品牌、消费科技、消费服务、消费 健康及数字经济领域项目进行适用法律及经营范围所允许的参股为主的股权及股 权相关投资，实现资本增值。

（三）收益分配

投资收益之分配，合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人的实缴出资比例 在合伙人间按以下顺序进行分配：

(a) 现金分配：

• (i) 返还合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本。如可分 配资金不足以全额返还合伙人累计实缴资本的，则在合伙人间按照相对

8

实缴出资比例进行分配（“返还实缴资本”）；

• (ii) 支付合伙人门槛收益，直至各合伙人之实缴资本实现 8%/年的收益率。 如可分配资金不足以全额支付合伙人门槛收益的，则在各合伙人间按照 相对实缴出资比例进行分配（“优先回报”）；

• (iii) 实施超额收益分配，该超额收益的 20%归普通合伙人，80%归全体合 伙人。全体合伙人所获得的该 80%的超额收益按各合伙人相对实缴出资 比例进行分配；

• (iv) 在上述分配的过程中，当各有限合伙人就其实缴资本实现按照 12%/年 的收益率计算得到的收益后，需优先向普通合伙人进行分配，直至普通 合伙人获得的累计收益总额达到全体合伙人获得的累计收益总额×25% （“追溯分配”）。如仍有剩余，继续按上述（iii）超额收益分配原则 进行分配。

普通合伙人根据本条第（iii）、(iv)项所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。 （四）管理费

投资期：按照每一有限合伙人的实缴出资的 1%计算而得的年度管理费总额； 退出期：按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所 支付的投资成本之 0.75%计算而得的年度管理费总额。

（五）执行合伙事务费

作为执行事务合伙人提供合伙协议所述之服务的对价，本合伙企业应向执行事 务合伙人支付执行合伙事务费（“执行合伙事务费”）。执行合伙事务费的费率按 照如下方式计算：

投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的 1%计算而得的年度执行合伙事务 费总额，每日计提，一年按 365 日计算；

退出期内，按照每一有限合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中 所支付的投资成本之 0.75%计算而得的年度执行合伙事务费总额，每日计提，一年 按 365 日计算；

延长期内执行事务合伙人不收取执行合伙事务费。

（六）主要决策机制（投决会）：

管理人设投资决策委员会（“投决委员会”），负责对投资项目的投资及其退出、 行业地域侧重、风险控制、投资项目的后期管理进行审议并做出决议。 投资决策

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委员会由伍（5）名委员组成，其中管理人委派贰（2）名，有限合伙人亚东豫宸企 业管理有限公司的控股股东豫园股份委派叁（3）名，投资决策委员会会议可以采 取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，对于投资决策委员会会议所议事项， 各委员实行一人一票，且投资决策委员会所形成的决议应由投资决策委员会的过半 委员通过方为有效。有限合伙人杭州拱墅产业基金有限公司、安徽创信股权投资有 限责任公司各有权委派壹（一）名观察员列席投资决策委员会会议，观察员无表决 权。

投资决策委员会的委员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资决策委员 会事务所产生的费用（包括但不限于委员的差旅费、聘用中介机构为决策的制定而 进行尽职调查或咨询服务的费用等）应由本合伙企业承担。

四、对外投资对上市公司的影响

标的基金管理人复星创富为复星旗下全资股权投资管理公司，基金主要对健康 消费、消费品牌、消费服务及科技等领域内的企业进行投资，基金管理团队在前述 领域具有丰富的投资经验。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金 认购标的基金份额，有利于公司围绕自身主营业务继续深耕发展，也可以通过投资 的方式使公司连接具有良好发展前景的相关产业，使公司进一步有机会了解和把握 各相关产业的发展前景及行业趋势，为公司未来可持续发展打下基础。本次投资有 利于进一步提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展。

五、对外投资的风险分析

由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的标的 基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营 管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预 期或不能及时退出的风险。

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2023 年03 月20 日

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