Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 6, 2022

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2022-034

上海元祖梦果子股份有限公司

关于参与投资海峡两岸产业基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：台商海峡两岸产业投资基金（厦门）（有限合伙）

• 投资金额：人民币3,000 万元

• 特别风险提示：本次投资可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的 企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在 投资收益不及预期，或不能及时退出的风险

• 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组

• 本次事项无需提交股东大会审议

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2022 年 4 月27 日召开了公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与投资海峡两 岸产业投资基金的议案》，公司以自有资金出资3,000 万元人民币参与认购由中金 资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）作为普通合伙人发起的台商海峡两岸 产业投资基金（厦门）（有限合伙）（以下简称“本基金”、“标的基金”、“台 商基金”）的基金份额，并授权经营层具体执行。

公司与各方签署了《台商海峡两岸产业投资基金（厦门）（有限合伙）合伙协 议》（以下简称“合伙协议”），近日本基金在市场监督管理局完成工商变更登记， 并领取了营业执照。具体情况如下：

一、合伙企业基本情况

1. 合伙企业名称：台商海峡两岸产业投资基金（厦门）（有限合伙）

1

1. 统一社会信用代码：91350200MA8UFJ4WXL

2. 类型：有限合伙企业

3. 本基金已于2022 年6 月2 日完成工商变更登记，投资人及投资比例如下：

币种/单位：人民币/万元

序号	合伙人姓名或企业名称	出资方式	认缴出资	占比
1	中金资本运营有限公司	货币	735.29428	1.00%
2	台商海峡两岸产业私募基金管理（厦门） 有限公司	货币	735.29412	1.00%
3	厦门金圆投资集团有限公司	货币	14,705.8824	20.00%
4	厦门市湖里区国有资产投资集团有限公 司	货币	7,352.9412	10.00%
5	西藏云台国际贸易有限责任公司	货币	30,000	40.80%
6	日月光集成电路制造（中国）有限公司	货币	6,000	8.16%
7	展图（中国）投资有限公司	货币	4,000	5.44%
8	嘉善佳培企业管理合伙企业（有限合伙）	货币	4,000	5.44%
9	上海元祖梦果子股份有限公司	货币	3,000	4.08%
10	上海悦心健康集团股份有限公司	货币	3,000	4.08%
总计		-	73,529.4120	100.00%

5. 存续期限：

标的基金的存续期为合伙协议签署日起至首次交割日后5 年届满之日；从台商 基金首次交割日起算至台商基金私募基金产品备案完成日的第三个周年日为台商基 金的“投资期”，投资期届满后至经营期限届满之日为台商基金的“退出期”。根 据基金的经营需要，可将退出期延长2 次，每次1 年。

6. 其他情况说明

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员未直接或间接控制本基金或在其任职。

二、协议各方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人基本情况

中金资本运营有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：黄朝晖

注册资本： 200,000 万人民币

2

成立日期： 2017 年03 月06 日

统一社会信用代码：91110000MA00CCPN2L

住所：北京市朝阳区建国门外大街1 号（二期）9 层09-11 单元

经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	中国国际金融股份有限公司	200,000	100%

登记备案情况：中金资本已在中国证券业协会登记为证券公司私募投资基金子 公司，登记编号：PT2600030375。

（二）有限合伙人基本情况

1、台商海峡两岸产业私募基金管理(厦门)有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业合资)

法定代表人：李政宏

注册资本：2,000 万人民币

成立日期：2021 年5 月18 日

住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93 号厦门国际航运中心C 栋 4 层431 单元H

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	瑞展源（厦门）投资有限公司	820.00	41.00%
2	西藏云台国际贸易有限责任公司	804.54	40.23%
3	上海元祖梦果子股份有限公司	80.46	4.02%

3

4	展图（中国）投资有限公司	107.27	5.36%
5	嘉善佳培企业管理合伙企业（有限合伙）	107.27	5.36%
6	上海悦心健康集团股份有限公司	80.46	4.02%

2、厦门金圆投资集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：檀庄龙

注册资本：2,161,063.670823 万人民币

成立日期：2011 年7 月13 日

住所：厦门市思明区展鸿路82 号厦门国际金融中心46 层4610-4620 单元 经营范围：1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、产 业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；4、 其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营 活动。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许 可证明后方能营业。）

主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	厦门市财政局	2,161,063.670823	100%

3、厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：张卫兵

注册资本： 67,041.54 万人民币

成立日期： 1998 年12 月22 日

住所：厦门市湖里区园山南路798 号国投商务中心A 座905 室

经营范围：1、从事授取范围内企业国有资产的经营及产权管理，对控股、参股 企业中的国有股持股。2、通过合并、兼并、分立、股份制改组、收购、转让等手 段进行产权重组、优化国有资本结构、调整产业结构和企业组织结构。3、收取和 管理所属国有资产的投资收益：（1）全资企业的税后利润；（2）参股、控股企业

4

国有股股息、红利；（3）国有资产存量的变现收入及其他收入。4、运用国有资产 收益和财政资金进行经营性项目的投资；5、房地产开发及经营管理；6、城市基础 配套设施开发；7、利用多种途径融资筹资、通过各种投资方式、多渠道开拓经营 领域。

主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	厦门市湖里区财政局	67,041.54	100%

4、西藏云台国际贸易有限责任公司

类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 法定代表人：勤彭蓁 注册资本：5,000 万人民币

成立日期：2021 年4 月26 日

住所：西藏自治区经济技术开发区金珠西路158 号世通阳光新城13 栋2 号

经营范围：许可项目：艺术品进出口；房地产开发经营；货物进出口；技术进 出口；食品经营；药品零售；保健食品销售；旅游业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般 项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制 造（象牙及其制品除外）；化妆品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品 除外）；珠宝首饰制造；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设 备租赁；珠宝首饰零售；日用化学产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、 贮藏及其他相关服务；国内贸易代理；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须 经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	香港勤昆投资有限公司	4,900	98%
2	魏元飞	100	2%

5

5、日月光集成电路制造（中国）有限公司

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：汪渡村 注册资本：40,000 万美元 成立日期：2010 年7 月20 日

住所：上海市浦东新区华东路5001 号T3-10-202 室

经营范围：一般项目：半导体（硅片及化合物半导体）集成电路器件的封装及 测试，半导体集成电路器件封装型式的设计开发，测试程序的设计开发，提供晶圆 针测，可靠性测试服务，销售自产产品，提供售后服务及咨询；在上海市浦东新区 龙桂路501 号从事部分自有厂房租赁；汽车租赁（不含操作人员）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：

序号	股东	认缴出资额（美元万元）	持股比例
1	SUPER ZONE HOLDINGS LIMITED	40,000	100%

6、展图（中国）投资有限公司

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：魏清莲

注册资本：64,205 万美元

成立日期： 2006 年10 月13 日

住所：浙江省宁波市北仑区大港六路8 号

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受所投资 企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务；1、协助或 代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所用的原材 料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资 企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事 管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立 科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果， 并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与投

6

资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接其母公司和关联公司的服务 外包业务。

主要股东：

序号	股东	认缴出资额（美元万元）	持股比例
1	展图(香港)有限公司	64,205	100%

7、嘉善佳培企业管理合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李国妃

认缴资本： 1,000 万人民币

成立日期： 2021 年08 月24 日

住所：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道嘉善大道555 号209 室

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东：

序号	股东	认缴出资额 （人民币万元）	持股比例
1	李国妃	500	50%
2	李宜学	500	50%

8、上海悦心健康集团股份有限公司

类型：股份有限公司（中外合资、上市)

法定代表人：李慈雄

注册资本：92,650 万人民币

成立日期：1993 年6 月8 日

住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121 号

经营范围：养老机构业务，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务； 医疗企业管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、健康管理咨询（不得从事诊 疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）、会议 及展览服务、市场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、

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自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生 陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温 材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提供产品技术服务；在 上海市闵行区三鲁公路2121 号内从事自有房屋出租；机器设备租赁。（涉及许可 证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开 展经营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例
1	CIMIC INDUSTRIAL INC.	39,053.10	42.15%
2	上海斯米克有限公司	7,272.50	7.85%
3	DIGITAL PACIFIC INC.	6,160.74	6.65%

注：主要股东为截止至2022 年3 月31 日悦心健康持股5%以上的股东。

三、合伙协议主要内容

（一）合伙人及其出资

1 合伙人

台商基金的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。

管理人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名或名称、住所、证 件名称及号码、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、缴付期限、责任承担方式 等信息及管理人认为必要的其他信息。合伙人名册列于合伙协议附件。管理人将根 据有限合伙人及其出资情况的变化及时更新合伙协议，并及时向企业登记机关办理 变更登记。

• 2 合伙人的出资

台商基金的认缴出资总额以及每一合伙人的认缴出资额均在合伙协议附件中列 明。

3 出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

• 4 出资缴付

管理人将根据台商基金进行项目投资、支付台商基金费用或履行其他支付义务 等资金需求计划向各合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该合

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伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除非管理人 另行决定，管理人一般应提前二十（20）个工作日与各合伙人沟通出资缴付计划， 并提前至少十（10）个工作日向各合伙人发出缴款通知。每一合伙人应当按照管理 人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按 时足额缴付至缴款通知指定的募集结算资金专用账户。每一合伙人的实缴出资应分 期缴纳。

（二）投资业务

1 投资策略

台商基金的主投行业为消费与信息科技，投资阶段为成长期、Pre-IPO、IPO 配 售、定向增发等投资机会。

• 2 投资管理

台商基金设投资决策委员会（“投资决策委员会”），投资决策委员会为台商 基金的最高投资决策机构，负责按照市场化原则，就台商基金的投资、投资处置及 项目退出等作出决策。

投资决策委员会议事程序及决策机制以执行事务合伙人另行制定的投资决策委 员会议事规则为准。

• 3 投资限制

台商基金不得直接从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交 易行为。为免疑义，前述交易行为不包括台商基金从其所投资项目退出时进行的证 券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的 股权进行投资、以及认购上市公司定向增发和配售等适用法律和规范允许的交易行 为。

台商基金不得投资并持有不动产。

管理人应对于台商基金完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险， 并在适宜的时机实现投资退出。

（三）收益分配与亏损分担

台商基金的各项收入应当根据合伙协议约定的比例进行初步划分。按此划分归 属普通合伙人的金额，应当实际分配给该普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额， 应当按照下列顺序进行实际分配：

• （1） 首先，实缴出资额分配。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，

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直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至台商 基金的累计实缴出资总额；

（2） 其次，业绩报酬计提基准收益。如有余额，百分之百（100%）向该有限 合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之 八（8%）/年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（“业绩报酬计提基准收益”）。 业绩报酬计提基准收益的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额实际到账日起 至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3） 然后，追补。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人或其指定方进 行分配，直至普通合伙人或其指定方按照本第（3）段获得的累计分配额等于该有限 合伙人根据上述第（2）段累计获得的业绩报酬计提基准收益及普通合伙人或其指定 方依照本第（3）段获得的累计分配额之和的百分之二十（20%）；

（4） 最后，附带收益分配。如有余额，（a）百分之八十（80%）分配给该有 限合伙人；（b）百分之二十（20%）分配给普通合伙人或其指定方。

四、对外投资对上市公司的影响

（一）投资目的

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的投资，有利于且能获得一定的投 资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。 （二）对公司影响

本次投资符合公司的发展战略，借助专业的投资团队及其管理理念有利于推动 公司探索股权投资的商业运营模式。私募基金短期内对公司经营成果不构成重大影 响，长期有利于增强公司的投资能力，更好地保护公司和股东利益，对公司未来发 展将产生积极影响。本次投资使用公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为 限，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利 影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的标 的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经

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营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及 预期或不能及时退出的风险

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2022 年6 月7 日

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