Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 28, 2022

上海元祖梦果子股份有限公司

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证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2022-014

上海元祖梦果子股份有限公司

关于2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海 元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867 号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开 发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额 为609,600,000 元，扣除发行费用40,273,300 元，实际募集资金净额为 569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储， 并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时 制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集 资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使 用进行监督，保证专款专用。

本公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、 中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行 （以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》

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上海元祖梦果子股份有限公司

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（以下简称“《三方监管协议》”）。自2021 年1 月1 日至2021 年12 月31 日 止期间，《三方监管协议》履行正常。

于2021 年12 月31 日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

	单位：人民币万元	单位：人民币万元
银行	账号	余额
上海银行股份有限公司赵巷支行	03003078409	-
合计		-

注：公司于2020 年7 月1 日止，办理完成中国工商银行上海市赵巷支行（账号为： 1001801029000000585）与中国银行上海市国贸中心支行（账号：441672746713）的募 集资金专用账户的注销手续（详见公告2020-029）。

公司于 2021 年 9 月 10 日，将存放于上海银行股份有限公司赵巷支行（账号为： 03003078409）募集资金专用账户的募集资金合计28,486,632.22 元全部转至公司普通 账户，并对该账户进行注销（详见公告2021-038）。

截止2021 年12 月31 日，公司募集资金余额为人民币0 元，明细见下表：

币种/单位：人民币/万元

	币种/单位：人民币/万元
项目	金额
募集资金净额	56,932.67
减：上年末募集资金累计使用金额	52,924.37
减：报告期募集资金实际使用金额	7,263.21
其中：营销网络建设项目（注）	4,189.82
增加设备项目
信息化系统建设项目
物流仓储中心项目
研发中心项目
线上业务推广项目	3,073.39
减：使用闲置募集资金进行现金管理	9,800.00
减：本年募集资金销户资金转出	2,848.66
加：募集资金利息收入扣除手续费净额	103.57
加：募集资金专户理财赎回金额	15,800.00
截止2021 年12 月31 日募集资金余额	-

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三、募集资金的实际使用情况

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2. 本公司2021 年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照

3. 表”（见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。

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上海元祖梦果子股份有限公司

自2021 年1 月1 日至2021 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		60,960.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	7,263.21	7,263.21
变更用途的募集资金总额					6000.00	已累计投入募集资金总额					56,625.53
变更用途的募集资金总额比例					9.84%
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
营销网络建设项目	有	28,082.67	22,082.67	22,082.67	1,814.18(注)	23,724.09(注)	1,641.42	107.43%	-	注1	注1	否
线上业务推广项目			6,000	6,000	2,038.98(注)	7,197.08(注)	1,197.08	119.95%		注6	注6
增加设备项目	无	3,250.00	3,250.00	3,250.00		3,277.05	27.05	100.83%	-	注2	注2	否
信息化系统建设项目	无	3,800.00	3,800.00	3,800.00		3,782.03	-17.97	99.53%	-	不适用	注3	否
物流仓储中心项目	无	2,000.00	2,000.00	2,000.00		1,999.27	-0.73	99.96%	-	不适用	注4	否
研发中心项目	无	1,800.00	1,800.00	1,800.00		1,914.33	114.33	106.35%	-	不适用	注5	否
补充流动资金	无	18,000.00	18,000.00	18,000.00		18,000.00	-	100.00%	-	不适用	不适用	否
合计	—	56,932.67	56,932.67	56,932.67	3,853.16	59,893.84	2,961.17	105.20%	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据2020年4月15日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于审议公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币1.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，投 资相关产品。上述额度内的资金在2020 年年度股东大会审议通过之日起12 个月内可循环进行投资，滚动使用。截至2021 年12月31日本公司使用闲置募集资金购买的滚动理财产品的余额为人民币0元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无

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上海元祖梦果子股份有限公司
募集资金结余的金额及形成原因	截至2021年12月31日，募集资金专户已被销户
募集资金其他使用情况	无

注：2021 年度本公司新开直营门店38 家，投资总额人民币1,814.18 万元，以自有资金垫付。2021 年度线上业务推广项目人民币2,038.98 万元，其中1,454.14 万元以自有资金垫付。经董事会审议并批准后，将于2021 年将该先行垫付的金额由募集资金账户转出至自有资金账户。经本公司2021 年4 月16 日的董事会 审议并批准，2020 年度使用自有资金先行垫付新开门店的资金为人民币4,189.82 万元和线上业务推广项目人民币2,488.55 万元，已于2021 年5 月20 日将先 行垫付的金额自募集资金账户转出至自有资金账户。

• 注1： 营销网络建设项目：截至2021 年6 月30 日，本项目实施过程中的2021 年度新增及改造门店2021 年度募集资金使用期内实现营业收入人民币1,927.61 万元。由于本项目尚在有序建设中且部分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。

• 注2： 线上业务推广项目：由于该项目主要用于京东、淘宝等线上平台宣传，加强线上业务推广与运营，2021 年度募集资金使用期内实现营业收入人民币 35,501.19 万元，较2020 年同期营业收入增加53.52%。

• 注3： 增加设备项目：本项目已于2018 年度完成设备的采购及更新。

• 注4： 信息化系统建设项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算 (已经结项) 。

• 注5： 物流仓储中心项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算 (已经结项) 。

• 注6： 研发中心项目：由于该项目主要从事新产品研发工作，经济效益无法直接估算，公司未单独核算 (已经结项)。

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2.募投项目先期投入及置换情况

本公司于2017 年3 月20 日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资 金人民币5,752.43 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕 马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1700311 号《对 上海元祖梦果子股份有限公司截至2016 年12 月31 日止以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021 年度本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

• 4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据2020 年5 月8 日本公 司2020 年年度股东大会审议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币1.3 亿元的闲置募集资金 进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起12 个月内 可循环进行投资，滚动使用。2021 年度本公司利用闲置募集资金购买了上海银 行结构性存款产品（“稳进”3 号），具体情况如下：

币种/单位：人民币/万元

受托方	产品名称	认购金额	起息日	到期日	到期收益
上海银行股 份有限公司	上海银行“稳进”3号第 SDG22102M046A期结构 性存款产品	人民币 2000万元	2020/10/15	2021/4/14	人民币 30.75万元
上海银行股 份有限公司	上海银行“稳进”3号第 SDG22102M046A期结构 性存款产品	人民币 4000万元	2020/12/29	2021/3/1	人民币 21.06万元
上海银行股 份有限公司	上海银行“稳进”3号第 SDG22102M046A期结构 性存款产品	人民币 7800万元	2021/3/9	2021/5/10	人民币 39.75万元
上海银行股 份有限公司	上海银行“稳进”3号第 SDG22101M098A期结构 性存款产品	人民币 2000万元	2021/4/20	2021/5/24	人民币 5.59万元

截止2021 年12 月31 日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的理财

产品的余额为人民币0 元。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021 年度本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情

上海元祖梦果子股份有限公司

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况。

• 6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021 年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

7.节余募集资金使用情况

2021年度本公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

自2020年1月1日至2020年12月31日止期间，本公司存在变更募集资金投资项 目的情况。将6,000万元募集资金变更用于新项目线上业务推广项目，剩余募集 资金仍用于“营销网络建设项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

自2021 年1 月1 日至2021 年12 月31 日止期间，本公司及时、真实、准确、 完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性 意见

会计师事务所认为：公司董事会编制的《关于2021 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订) 》及相关格式指 引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2021 年度募集资金的存放和 实际使用情况。

七、上网披露的公告附件

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金2021 年度存 放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2022 年3 月29 日