Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 24, 2020

上海元祖梦果子股份有限公司

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-035

上海元祖梦果子股份有限公司

关于2020 年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果 子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖 梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000 万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600,000元，扣除发行费用40,273,300 元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账， 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振 验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储， 并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管 理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严 格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

本公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、中国银行 股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行（以下共同简称为 “开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协 议》”）。自2020 年1 月1 日至2020 年6 月30 日止期间，《三方监管协议》履行正常。 于2020 年6 月30 日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

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币种/单位：人民币/万元

银行	账号	余额
中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行	1001801029000000585	0
中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行	441672746713	0
上海银行股份有限公司赵巷支行	03003078409	2.221.55
合计		2,221.55

注：公司于2020年7月1日止，办理完成中国工商银行与中国银行的募集资金专用账户的注销手续（详见公告2020-029）。

三、募集资金的实际使用情况

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2020 年半年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表” （见附表一）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。

• 2.募投项目先期投入及置换情况

本公司于2017 年3 月20 日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币5,752.43 万 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了毕马威华振专字第1700311 号《对上海元祖梦果子股份有限公司截至2016 年12 月31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年半年度本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

• 4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据2020 年5 月8 日本公司2019 年年度股东大会审议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 本公司可对最高额度不超过人民币1.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。 上述额度内的资金在审议通过之日起12 个月内可循环进行投资，滚动使用。2020 年半年 度，本公司利用闲置募集资金购买了上海银行股份有限公司赵巷支行“赢家”货币及债权 系列（点滴成金）理财产品，具体情况如下：

币种/单位：人民币/万元

受托方	产品名称	认购金额	起息日	到期日	到期收益
上海银行股 份有限公司	上海银行“赢家”货币及债券 系列（点滴成金） （WG19M12013A）	14,000.00	2019/4/3	2020/4/1	502.62

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受托方	产品名称	认购金额	起息日	到期日	到期收益
上海银行股 份有限公司	上海银行“赢家”货币及债券 系列（点滴成金） （WG19M12015A）	2,100.00	2020/4/8	2020/5/13	6.50
上海银行股 份有限公司	上海银行“赢家”货币及债券 系列（点滴成金） （WG19M12015A）	10,000.00	2020/4/8	2020/7/8	83.02

截止2020 年6 月30 日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品的余额

为人民币10,000 万元（其中1,647.88 万元为新开门店使用的自有资金），到期日2020 年 7 月8 日。该理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020 年半年度本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

• 6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2020 年半年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的 情况。

7.节余募集资金使用情况

2020年半年度本公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

2020年4月，公司变更部分募投项目：缩减原“营销网络建设项目”投资金额，原募 集资金投资金额28,082.67万元，截至2019年12月末，已经投入17,720.09万元，尚余 10,362.58万元的募集资金（不含利息）。保留22,082.67万元用于原项目，拟将6,000万 元募集资金金变更用于新项目线上业务推广项目，剩余募集资金仍用于原“营销网络建设 项目”。变更募集资金投向的金额：6,000万元。本次变更部分募投项目事项经2020年5月 8日2019年年度股东大会审议通过。

《变更募集资金投资项目情况表》详见附表二。

(二)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

自2020 年1 月1 日至2020 年6 月30 日止期间，本公司及时、真实、准确、完整对 募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

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特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2020 年8 月25 日

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附表一 自2020 年1 月1 日至2020 年6 月30 日止期间募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				60,960.00		本年度投入募集资金总额					3,967.84
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					46,930.42
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
营销网络建设项目	有	22,082.67	22,082.67	22,082.67	1,749.90(注)	19,469.99(注)	-2,612.68	88.17%	-	注1	注1	否
线上业务推广项目		6,000.00	6,000	6,000.00	459.93(注)	459.93	-5,540.07	7.67%		注6	注6
增加设备项目	无	3,250.00	3,250.00	3,250,00		3,277.05	27.04	100.83%	-	注2	注2	否
信息化系统建设项目	无	3,800.00	3,800.00	3,800,00		3,782.03	-17.97	99.53%	-	不适用	注3	否
物流仓储中心项目	无	2,000.00	2,000.00	2,000,00		1,999.27	-0.73	99.96%	-	不适用	注4	否
研发中心项目	无	1,800.00	1,800.00	1,800,00	111.59	1,911.56	111.56.	106.20%	-	不适用	注5	否
补充流动资金	无	18,000.00	18,000.00	18,000,00	-	18,000.00	-	100.00%	-	不适用	不适用	否
合计	—	56,932.67	56,932.67	56,932.67	2,321.42	48,899.83	-8,032.84	85.89%	-	-	-	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据2020年4月15日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于审 议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币1.3 亿元的闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在2019 年年度股东大会审议通过之日起12 个月内可循环进行投资，滚 动使用。截至2020年6月30日本公司使用闲置募集资金购买的理财产品的余额为人民币10,000万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					截至2020年6月30日，本公司募集资金专户的余额为人民币2,221.55 万元（包含利息收入及手续费）；形成的原因
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为未使用完毕的募投项目余额及利息收入。

募集资金其他使用情况 无

• 注： 2020 年半年度本公司新开直营门店33 家，投资总额人民币1,749.90 万。2020 年半年度线上业务推广项目219.51 万元以自有资金垫付。2018 年度本公司 向子公司增资人民币1,600.00 万元用于未来新开门店，2019 年已使用该部分金额1,448.49 万元。剩余投资金额3,101.55 万元已用于自有资金先行垫付。 2019 年度垫付的研发中心项目的资金514.28 万元。经本公司2020 年4 月15 日的董事会审议并批准，2019 年度使用自有资金先行垫付新开门店的资 金为人民币3,101.55 万元和研发中心项目514.28 万元，已于2020 年5 月13 日将先行垫付金额由募集资金账户转出至自有资金账户。

• 注1：营销网络建设项目：截至2020年6月30日，本项目实施过程中的已开业门店2020年度实现营业收入人民币1,258.17万元。由于本项目尚在有序建设中且部 分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。

• 注2：增加设备项目：本项目已于2018年度完成设备的采购和更新。

• 注3：信息化系统建设项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算(已经结项)。

• 注4：物流仓储中心项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算(已经结项)。

• 注 5：研发中心项目：由于该项目主要从事新产品研发工作，经济效益无法直接估算，公司未单独核算(已经结项)，2020 年发生的费用为使用募集资金产生的利 息的资金，故超项目预算。

注6 : 线上业务推广项目：由于该项目主要用于京东、淘宝等线上平台宣传，加强线上业务推广与运营，2020 年上半年度实现营业收入人民币29,075.47 万元。

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附表二 自2020年1月1日至2020年6月30日止变更募集资金投资项目情况表

附表二	附表二		自2020年1月1日至2020年6月30日止变更募集资金投资项目情况表	自2020年1月1日至2020年6月30日止变更募集资金投资项目情况表	自2020年1月1日至2020年6月30日止变更募集资金投资项目情况表	自2020年1月1日至2020年6月30日止变更募集资金投资项目情况表	自2020年1月1日至2020年6月30日止变更募集资金投资项目情况表	自2020年1月1日至2020年6月30日止变更募集资金投资项目情况表	自2020年1月1日至2020年6月30日止变更募集资金投资项目情况表	自2020年1月1日至2020年6月30日止变更募集资金投资项目情况表	自2020年1月1日至2020年6月30日止变更募集资金投资项目情况表
			单位：万元
承诺投资项目	原对应项 目	变更后投资总 额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
营销网络建设项目	营销网络 建设项目	22,082.67	22,082.67	1,749.90	19,469.99	-2,612.68	88.17%		注1	注1	否
线上业务推广项目		6,000	6,000	219.51	219.51	-5,780.49	3.66%		注2	注2	否
合计		28,082.67	28,082.67	1,969.41	19,689.50	-8,393.17	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 募投项目）			在目前线上业务快速发展的大背景下，从公司业务数据来看，电商平台对公司业务有明显的增长辅助作用，且线上业务推广带来 的业绩增速明显高于门店增长带来的业绩增速。为满足企业未来发展需要，提升公司核心竞争力，公司适当的变更原“营销网络 建设项目”部分募集资金用途转为“线上业务推广项目”，预计该项目达到预定可使用状态的时间为2021 年6 月。

注1：营销网络建设项目：截至2020 年6 月30 日，本项目实施过程中的已开业门店2020 年度实现营业收入人民币1,258.17 万元。由于本项目尚在有 序建设中且部分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。

注2 : 线上业务推广项目：由于该项目主要用于京东、淘宝等线上平台宣传，加强线上业务推广与运营，2020 年上半年度实现营业收入人民币29,075.47 万元。

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