Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 16, 2020

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-015

上海元祖梦果子股份有限公司

关于部分募投项目变更和部分募投项目结项的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 拟结项并将节余资金永久补流的募投项目：“增加设备项目”、“信息化系统 建设项目”、“物流仓储中心项目”、“研发中心项目”和“补充流动资金项目” 均已完成，拟结项并将节余资金永久补充流动资金

• 拟变更的募投项目：缩减原“营销网络建设项目”投资金额，原募集资金投 资金额 28,082.67 万元，截至 2019 年 12 月末，已经投入 17,720.09 万元，尚 余 10,362.58 万元的募集资金（不含利息）。保留 22,082.67 万元用于原项目， 拟将 6,000 万元募集资金金变更用于新项目线上业务推广项目，剩余募集资 金仍用于原“营销网络建设项目”

• 变更募集资金投向的金额：6,000 万元；

• 新项目预计正常投产并产生收益的时间：线上业务推广项目预计 2021 年 6 月可完成。

2020 年 4 月 15 日，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、 “公司”）第三届董事会七次会议审议通过《关于审议部分募投项目变更和部分 募投项目结项的议案》，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券 交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管 理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，同意此次公司募集资金投资 项目的变更，该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元 祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号） 核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人 民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为 609,600,000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。 上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上 述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（一）原募集资金使用计划

根据《上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》， 首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：

序	项目名称	募集资金拟投资金额（万元）	备案情况
1	营销网络建设项目	28,082.67	青发改投[2013]325号
2	增加设备项目	3,250.00	青发改投[2013]309号
3	信息化系统建设项目	3,800.00	青发改投[2013]212号
4	物流仓储中心项目	2,000.00	青发改投[2013]307号
5	研发中心项目	1,800.00	青发改投[2013]308号
6	补充流动资金	18,000.00	-
合 计		56,932.67

（二）募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：

单位：万元

					单位：万元
序	项目名称	募集资金拟投 资金额	已累计投入 金额	投资进度	截至期末累计投 入金额与累计投 入金额的差额
1	营销网络建设项目	28,082.67	17,720.09	63.10%	10,362.58

序	项目名称	募集资金拟投 资金额	已累计投入 金额	投资进度	截至期末累计投 入金额与累计投 入金额的差额
2	增加设备项目 注1	3,250.00	3,277.05	100.83%	-27.05
3	信息化系统建设项目	3,800.00	3,782.03	99.53%	17.97
4	物流仓储中心项目	2,000.00	1,999.27	99.96%	0.73
5	研发中心项目	1,800.00	1,799.97	100.00%	0.03
6	补充流动资金	18,000.00	18,000.00	100.00%	-
合 计 注2		56,932.67	46,578.41	-	10,354.26

• 注：1、增加设备项目超支部分为该项目募集资金的理财收益。

• 2、募集资金账户合计余额不含已产生的理财收益、利息收入为 1,885.52 万元。

二、部分募投项目变更情况

（一）关于本次募集资金投资项目变更情况

拟变更“营销网络建设项目”部分项目内容，具体如下： （1）项目调整前概况：

项目名称 营销网络 建设项目	实施主体	项目主要内容	募集资金投入 金额（万元）	预定可使用 状态时间
	上海元祖梦果子 股份有限公司	本项目拟在三年内开设306 家直营门店	28,082.67	2019年12月

（2）项目调整后概况：

变更 情况 未变 更部 分 变更 部分	项目名称	实施主体	项目主要内容	募集资金投入 金额（万元）	预定可使用 状态时间
	营销网络 建设项目	上海元祖梦果子 股份有限公司	本项目拟在3年内开 设306家直营门店	22,082.67	2019年12月
	线上业务 推广项目	上海元祖梦果子 股份有限公司	本项目拟在现有线上 平台基础上，加强线	6,000.00	2021年6月

变更 情况	项目名称	实施主体	项目主要内容	募集资金投入 金额（万元）	预定可使用 状态时间
			上业务推广与运营， 提升公司销售水平

（二）原项目计划投资和实际投资情况

“营销网络建设项目”计划在全国 20 个省或直辖市新建共计 306 家直营门店， 通过购买或租用门店，实施统一装修，扩充门店人员，并对部分门店进行升级和 服务区域划分，强化市场及客户对元祖的品牌认知度。

根据项目可行性研究报告，原计划该项目建设总投资 62,000 万元，其中：工 程建设投资 56,965 万元，铺底流动资金 5,035 万元，拟使用募集资金投资 28,082.67 万元。项目达产后预计年均营业收入 75,000.6 万元，投资利润率 18.05%， 内部收益率 15.83%，静态投资回收期 7 年 2 个月。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司已完成 224 家门店的建设，共计投资金额为 17,720.09 万元，占营销网络建设项目投资进度的 63.10%，累计产生销售收入 22,239.13 万元。

（三）募集资金用途变更的具体原因

“营销网络建设项目”立项于 2016 年，相关项目投资成本系基于当时的商业 环境及条件测算。随着购置物业成本、租金成本、人工成本的提高及商业模式的 变化，实施该项目的投入规模将大幅增加。因此，为降低投资风险，公司谨慎考 虑了该项目推进落实的客观因素，对门店的选址、预期效益等制定了更高的准入 条件，减少购置门店的计划，改用租赁方式进行营销网络建设与布局。公司本着 对股东负责及谨慎投资的原则，结合当前该项目的实际建设情况和投资进度，将 该项目达到预定可使用状态的时间推迟至 2021 年 6 月份，同时对该项目部分募 集资金的投向进行部分变更。

在目前线上业务快速发展的大背景下，从公司业务数据来看，电商平台对公 司业务有明显的增长辅助作用，且线上业务推广带来的业绩增速明显高于门店增 长带来的业绩增速。为满足企业未来发展需要，提升公司核心竞争力，公司适当

的变更原“营销网络建设项目”部分募集资金用途转为“线上业务推广项目”，预计 该项目达到预定可使用状态的时间为 2021 年 6 月。

（四）新项目的相关概况

“营销网络建设项目”部分实施内容变更后，公司募投资金将有 6,000 万元变 更投资至“线上业务推广项目”（该项目经公司第三届董事会第七次会议《关于审 议部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》审议通过）。经变更后，“线上 业务推广项目”概况如下：

产品销量的提升离不开营销投入的支持，随着新媒体传播渠道的快速发展， 使得营销手段不断丰富，也使得营销宣传的触及率更广泛，因此线上业务的营销 与推广对公司业务升级更加重要。在当下网购的高普及率与线上业务快速发展的 大背景下，电商的高速成长是公司业务增长的重要驱动力，为满足企业未来发展 需要，提升公司核心竞争力，公司拟加大推广线上业务，包括天猫、京东等主流 平台的官方旗舰店，并加大在外卖平台的建设与运营，建立多层次多平台的电子 商务架构，丰富公司的业务种类，提升公司的核心竞争力、品牌影响力和盈利能 力。

1 、项目必要性：

（1） 有助于支持线下门店的销售与服务

通过对线上业务的经营与推广，包括营销、宣传、导流，将线上与线下的会 员用户打通，线上与线下可以进行双向导流，提升线上销售的同时，为直营店带 来流量，提升线下门店的销售水平。此外，线下发放优惠券线上同步使用、线上 营销推广导流客户到店消费体验等手段都可以为线下门店的经营提供支持，提升 单店盈利增长。

（2） 增强客户粘性

本项目有助于公司完善和提升线上服务功能，消费者将获得更加方便、便捷 的购物体验，增加公司会员人数。通过电商渠道对不同群体的客户进行个性化管 理与服务，满足消费者多元化的需求，为客户带来更贴心便利的服务，加强客户 的忠诚度与满意度，从而增强客户粘性，提升公司核心竞争力。

2 、项目可行性分析：

（1） 线下门店的规模优势将为本项目提供强有力的线下基础

截至 2019 年 12 月 31 日，公司在上海、江苏、浙江等地拥有门店总数 648 家，由于线下门店的基础较好，公司可以将线下门店体系与线上渠道进行互通， 相互辅助，整合线上渠道与线下门店“一卡在手，全网通提”的业务场景，线上线 下互动，为本项目的实施提供支持。

（2） 公司储备了较为丰富的互联网运营资源

公司在天猫、京东等主流电商平台已有一定规模的旗舰店，在开发与维护电 商渠道、人才管理、服务等方面积累了一定的管理和运营经验，为本次线上业务 的推广与升级奠定了良好的基础。

3 、项目建设内容及投资概括：

本项目旨在加强对线上业务的推广与运营，与其他第三方主流平台合作，建 立多层次多平台的电子商务架构，满足消费者多元化的需求，提升公司销售水平， 具体如下：

具体如下：
明细	实现功能	投资金额（万元）	投资比例
线上平台 推广	加强天猫、京东等主流电商平台 的旗舰店运营，加大品牌宣传与 推广	5500.00	91.67%
	外卖平台，包括饿了么、美团、 大众点评、口碑等线上平台的推 广
运营人员	聘任专业人员加强加快线上业务 的推广及维护	500.00	8.33%
	合计	6,000.00	100%

项目主要经济效益指标：本项目实施完成后，每年可实现新增营业收入 8,700 万元，并实现电商收入每年 20%增长。

三、部分募投项目结项情况

“ ” “ ” “ ” “ 拟对 增加设备项目 、 信息化系统建设项目 、 物流仓储中心项目 、 研发 中心项目”和“补充流动资金项目”结项并将节余资金永久补充流动资金。 以上项目投资进度如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	募集资金拟投 资金额	已累计投入 金额	投资进度	截至期末累计投 入金额与累计投 入金额的差额
增加设备项目 注1	3,250.00	3,277.05	100.83%	-27.05
信息化系统建设项目	3,800.00	3,782.03	99.53%	17.97
物流仓储中心项目	2,000.00	1,999.27	99.96%	0.73
研发中心项目	1,800.00	1,799.97	100.00%	0.03
补充流动资金	18,000.00	18,000.00	100.00%	-

注 1：募集资金理财收益及利息收益支付设备项目超支款 27.05 万元后仍有结余，实际 金额以结转时的金额为准。

鉴于以上项目均已完成且效益良好，募集资金投资项目予以结项。为更合理 地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项 后的结余募集资金永久补充流动资金。

结余募集资金转出后相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。 专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

四、市场前景和风险提示

1 、市场前景

随着经济持续健康发展，居民收入将稳步提高，消费能力仍将持续增强。线 上业务营销推广的高覆盖率和快速增长为用户流量奠定了基础，电商的高速成长 也成为了食品制造行业增长的重要驱动力。与此同时快递物流体系的日益完善， 更为食品行业线上销售网络的搭建提供了保障。随着人民消费水平的提高、消费 意识的改变以及消费多元化的需求，食品制造行业线上与线下都将面临广阔的市 场前景。本次募投项目变更前后产品品类未发生变化，实施本项目将继续发挥公 司在国内食品制造行业的比较优势，抓住高速增长的市场机遇扩大份额，确保新 增产能得以充分消化。

本次项目的相关变更将提高公司募投资金使用效率，提升公司食品制造业务 竞争力，整合和提高资源使用效率，促进市场份额的拓展，符合公司跨区域战略

布局发展目标，利于公司的长远发展。

2 、风险提示

公司在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了 充分、科学的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需 求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势， 具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力 因素，可能出现项目延期、产品产能过剩或价格下跌、产品销售情况不及预期、 项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目 最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。

五、项目备案情况

待项目完成内部决策程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目立项 备案手续。

六、公司本次部分募投项目变更和部分募投项目结项相关事项的审批

程序

本次变更部分募投项目事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事 会第七次会议审议通过。该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

独立董事意见： 公司本次部分募投项目的变更和部分募投项目结项，是基于 市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募 集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更部分募投项目符 合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理 制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在 损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更及部 分募投项目结项的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

监事会意见： 公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部 分募投项目进行变更,相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本 次对公司部分募投项目的变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展 的战略规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利 益。因此，监事会同意公司变更部分募投项目的事项。

保荐机构意见： 经核查，保荐机构认为：元祖股份部分募投项目变更和部分 募投项目结项事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会和全体独立董 事已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准后方可实施，履行了必要 的审批程序。保荐机构对元祖股份部分募投项目变更和部分募投项目结项事项无 异议。

特此公告

备查文件：

• （一）元祖股份第三届董事会第七次会议决议

• （二）元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见 （三）元祖股份第三届监事会第七次会议决议

• （四）保荐机构关于上海元祖梦果子股份有限公司募集资金变更相关事项的

• 核查意见

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2020 年4 月17 日