Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 17, 2019

上海元祖梦果子股份有限公司

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2019-021

上海元祖梦果子股份有限公司

关于2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海 元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867 号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开 发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额 为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为 569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储， 并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时 制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集 资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使 用进行监督，保证专款专用。

公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、中 国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行（以 下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以 下简称“《三方监管协议》”）。自2018 年1 月1 日至2018 年12 月31 日期间， 《三方监管协议》履行正常。

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于2018 年12 月31 日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：人民币万元

银行	账号	余额
中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行	1001801029000000585	34.98
中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行	441672746713	5.77
上海银行股份有限公司赵巷支行	03003078409	2,463.39
合计		2,504.14

2018 年度，公司向子公司增资人民币1,600.00 万元用于未来新开门店，并且公司、 子公司、保荐机构与各募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金专户存储四 方监管协议》。具体内容见《元祖股份关于签订募集资金专户存储四方监管协议 的公告》（2018-033）

三、募集资金的实际使用情况

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本公司2018 年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况

对照表”（见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。

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2018 年度募集资金使用情况对照表

					2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表
					单位：万元
募集资金总额					60,960.00	本年度投入募集资金总额					8,380.65(注)
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					34,438.99
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
营销网络建设项目	无	28,082.67	28,082.67	28,082.67	6,371.12(注)	13,170.05(注)	-14,912.62	46.90%	-	注1	注1	否
增加设备项目	无	3,250	3,250	3,250	1,014.8	3,277.05	27.05	100.83%	-	注2	注2	否
信息化系统建设项目	无	3,800	3,800	3,800	55.50	3,782.03	-17.97	99.53%	-	不适用	注3	否
物流仓储中心项目	无	2,000	2,000	2,000	420.92	1,999.27	-0.73	99.96%	-	不适用	注4	否
研发中心项目	无	1,800	1,800	1,800	90.50	571.71	-1,218.29	32.32%	-	不适用	注5	否
补充流动资金	无	18,000	18,000	18,000	-	18,000.00	-	100.00%	-	不适用	不适用	否
合计	—	56,932.67	56,932.67	56,932.67	7,952.84 (注)	40,810.11(注)	-16,122.56	71.68%	-	-	-	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据 2018 年4 月20 日本公司2018 年第二届董事会第十三次会议审议通过 的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币2.5 亿元的闲置募集资 金进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在2017 年年度股东大会审议通过之日起12 个月内可循环进行投资，滚 动使用。截至2018 年12 月31 日，本公司使用闲置募集资金购买的理财产品的余额为人民币20,000 万元，具体详见本专项 报告之“三、4”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					截至2018年12月31日，本公司募集资金专户的余额为人民币2,504.14万元（包含利息收入及手续费）；形成的原因为未

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使用完毕的募投项目余额及利息收入。

募集资金其他使用情况 无

注： 2018 年度公司新开直营门店77 家，投资总额人民币6,371.12 万元已用自有资金先行垫付。经公司2019 年4 月16 日的董事会审议并批准，将于2019 年度将该先行垫付金额由募集资金账户转出至自有资金账户。经公司 2018 年 4 月 20 日的董事会审议并批准，2017 年度使用自有资金先行垫付新开门店的资金 为人民币6,798.93 万元，已于2018 年5 月8 日和2018 年6 月15 日分别自募集资金账户转出至自有资金账户人民币3,500.00 万元和人民币3,298.93 万元。 此外，2018 年度公司向子公司增资人民币 1,600.00 万元用于未来新开门店。

注1：营销网络建设项目：截至2018年12月31日，本项目实施过程中的已开业门店2018年度实现营业收入人民币6,125.02万元。由于本项目尚在有序建设中且 部分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。

注2：增加设备项目：截至2018年12月31日，本项目已完成部分设备的采购及更新，2018年度实现营业收入人民币22,482.12万元。

注3：信息化系统建设项目：由于该项目投入运行后不直接产生经济效益，公司未单独核算。

注4：物流仓储中心项目：由于该项目投入运行后不直接产生经济效益，公司未单独核算。

注 5：研发中心项目：由于该项目主要从事新产品研发工作，经济效益无法直接估算，公司未单独核算。

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2.募投项目先期投入及置换情况

公司于2017 年3 月20 日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人 民币5,752.43 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威 华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1700311 号《对上 海元祖梦果子股份有限公司截至2016 年12 月31 日止以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年度公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

• 4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据2018 年5 月17 日公 司2017 年年度股东大会审议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》，公司可对最高额度不超过人民币2.5 亿元的闲置募集资金进 行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起12 个月内可 循环进行投资，滚动使用。2018 年度，公司利用闲置募集资金购买了上海银行 股份有限公司赵巷支行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品，具体情 况如下：

币种/单位：人民币/万元

受托方	产品名称	认购金额	起息日	到期日	到期 收益
上海银行 股份有限 公司	上海银行“赢家”货币 及债券系列（点滴成 金）	20,000.00	28/12/2018	01/04/2019	206.03
上海银行 股份有限 公司	上海银行“赢家”货币 及债券系列（点滴成 金）	21,800.00	26/09/2018	26/12/2018	198.38
上海银行 股份有限 公司	上海银行“赢家”货币 及债券系列（点滴成 金）	23,500.00	20/06/2018	19/09/2018	240.22
上海银行 股份有限 公司	上海银行“赢家”货币 及债券系列（点滴成 金）	25,000.00	14/03/2018	13/06/2018	280.48
上海银行 股份有限 公司	上海银行“赢家”货币 及债券系列（点滴成 金）	25,000	06/12/2017	07/03/2018	260.01

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截止2018 年12 月31 日，公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产 品的余额为人民币20,000 万元，到期日为2019 年4 月1 日。于2019 年4 月1 日，该理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2018 年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情

况。

• 6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2018 年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

7.节余募集资金使用情况

2018年度公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行 了披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

会计师事务所认为：公司董事会编制的《关于2018年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订) 》及相关格式指引的要 求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放和实际使用 情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

保荐机构认为：元祖股份2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等中国证券监督委员会和上海证券交 易所关于募集资金管理法规的规定，元祖股份对募集资金进行了专户存储和专项

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使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

• 1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份有限公司

• 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

• 2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金2018 年度 存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2019 年4 月18 日