Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 15, 2018

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-040

上海元祖梦果子股份有限公司

关于控股子公司股权转让及增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司拟出资人民币1元，受让上海虹口对外经济贸易有限公司持有的公司控股 子公司上海元祖启蒙乐园有限公司（以下简称“启蒙乐园”）的1%的股权。受让 完成后，公司将合计持有启蒙乐园100%的股权。

• 2、公司拟对启蒙乐园增资500万元人民币，增资后启蒙乐园注册资本增加到

1,162.624万元人民币，公司持有启蒙乐园100%的股权。

• 3、本次股权转让及增资未构成关联交易。

• 4、本次股权转让及增资未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 5、本次股权转让及增资经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交 公司股东大会审议。

一、 交易概述

(一) 交易基本情况

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称为“公司”或“元祖股份”）于2018 年11 月15 日召开了公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议控 股子公司股权转让及增资的议案》，同意公司以自有资金,受让上海虹口对外经济 贸易有限公司持有的公司控股子公司启蒙乐园1%的股权。并对启蒙乐园进行增资， 增资金额500 万元人民币。

本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在 重大法律障碍。

• (二) 本次交易审议情况

公司于2018 年11 月15 日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于审议控股子公司股权转让及增资的议案》。出席会议的董事一致同意表决 通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

• (三) 其他注意事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件 的规定，本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。本次受让股权在公司董事会决策权限内， 无需提交公司股东大会审议。

二、 股权转让交易对方基本情况

本次股权转让交易对方当事人的基本情况如下：

• 公司名称：上海虹口对外经济贸易有限公司

• 社会信用代码：9131010913314549XN

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：日用百货，服装鞋帽，五金交电，玩具，皮革及制品，光电子产 品，针纺织品，仪器仪表，建筑材料，化工产品（除危险品）的销售，投资咨询， 商务咨询，企业形象策划（除广告），企业管理咨询。经营各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的

• 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 三、 交易标的概况

• (一) 标的公司概况

  • 公司名称：上海元祖启蒙乐园有限公司

  • 企业类型：有限责任公司（国内合资）

  • 注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东

  • 法定代表人：张秀琬 注册资本：人民币662.4240万元整

成立时间：2004年4月26日

营业期限：2004年4月26日至2034年4月25日

经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自 做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二) 标的公司的股权结构

本次股权转让前，启蒙乐园的股权比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额		比例（%）
1	上海元祖梦果子股份有限公司	655.8 万元人民币		99%
2	上海虹口对外经济贸易有限公司	6.624 万元人民币		1%
	合计	662.424 万元人民币		100%
本次股权转让后，启蒙乐园的股权比例如下：
序号	股东名称	投资总额		比例（%）
1	上海元祖梦果子股份有限公司	662.424 万元人民币		100%
股权转让及增资后，启蒙乐园的最终的股权比例如下：
序号	股东名称	投资总额		比例（%）
1	上海元祖梦果子股份有限公司	1,162.424 万元人民币		100%

启蒙乐园股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重 大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

• (三) 交易标的近一年及一期的财务情况：

启蒙乐园近一年及一期的主要财务数据如下

币种：人民币 单位：元

项目	2018年10月31日	2017年12月31日
资产总额	9,703,244.26	12,518,291.83
负债总额	15,752,106.65	17,522,045.81
净资产	-6,048,862.39	-5,003,753.98
项目	2018年1-10月	2017年度
营业收入	4,196,743.48	5,010,278.13
净利润	-3,837,273.19	-4,101,295.24
扣除非经常性损益后的净利润	-2,247,393.41	-4,118,626.02

上述2017年度财务数据经具有从事证券、期货相关业务资格的毕马威华振会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1月至10月财务数据未经审计。

• (四) 交易的定价原则

股权转让的交易金额经过公司与上海虹口对外贸易有限公司合理、审慎协商 达成，符合相关法律法规的规定，定价合理，不存在损害公司及股东利益，特别 是不存在损害相关中小股东利益的情形。

• 四、 本次股权转让及增资的目的和对公司的影响

本次股权转让及增资，启蒙乐园将成为公司的全资子公司，有利于实现启蒙 乐园的统一管理。

本次股权转让及增资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产 生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 五、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2018 年11 月16 日