Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 22, 2018

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-012

上海元祖梦果子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

●公司拟使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可在 2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。

2018 年4 月20 日，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》。同意公司以不超过暂时闲置募集资金人民币25,000 万元进行现金管 理，上述额度内的资金在审议通过之日起12 个月内可循环进行投资，滚动使用； 并同意在额度范围内授权公司管理层负责办理使用部分闲置募集资金进行现金 管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

该事项尚需提交公司2017 年年度股东大会审议通过后方可生效。相关情况 具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元 祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867 号） 核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行 人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股发行价格为10.16 元，募集资金总额为 609,600，000 元，扣除发行费用40,273,300 元，实际募集资金净额为569,326,700 元。上述募集资金已于2016 年12 月21 日全部到账，经毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045 号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

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二、募集资金使用项目和暂时闲置情况

募集资金投资项目情况

序号	项目名称	拟使用募集资金 投资金额（万元）	备案情况
1	营销网络建设项目	28,082.67	青发改投[2013]325 号
2	增加设备项目	3,250	青发改投[2013]309 号
3	信息化系统建设项目	3,800	青发改投[2013]212 号
4	物流仓储中心项目	2,000	青发改投[2013]307 号
5	研发中心项目	1,800	青发改投[2013]308 号
6	补充流动资金	18,000	-
合 计		56,932.67

公司已严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、

监管和使用情况良好,近期公司募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常 实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。

• (一) 资金来源及额度

公司拟对总额不超过人民币贰亿伍仟万元整（25,000万元）的闲置募集资金 进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品 资金可滚动使用。

(二) 理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或 信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财 产品。

(三) 决议有效期

该决议自2017年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

• (四) 具体实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相 关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

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公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金 或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易 所备案并公告。

• (五) 信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及 时披露公司现金管理的具体情况。

• (六) 关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

四、风险控制

公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。 公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批 和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采 取的具体措施如下:

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控 制理财风险。

• 2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请 专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账 目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公 司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回) 岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本 型理财产品投资以及相应的损益情况。

五、对公司的影响

（一）公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法

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规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资 金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为 公司股东谋取更多的投资回报。

六、本次使用暂时闲置资金进行现金管理的决策程序

2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过25,000万元闲置 募集资金进行现金管理，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。

2018年4月20日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

保荐机构申万宏源证券对本事项发表了明确同意意见。

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审议程 序，符合相关监管要求。

七、专项意见说明

1、保荐机构核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”或“保荐 机构”）出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份 有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》，认为：公司使用部 分闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第二届董事会第十三次会议以及第 二届监事会第十一次会议审议通过，监事会、全体独立董事均发表了明确同意的 独立意见,履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定，不影响募集资 金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利 益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买 保本型理财产品事项。

2、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加 公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2 号——

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上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的 规定，并履行了规定的程序；不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经 营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

我们同意公司拟使用不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金进 行现金管理。同意将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。 3、监事会审议情况

公司使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的 金融机构销售的保本型的理财产品或定期存款，单项产品期限最长不超过一年， 是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影 响公司募集资金投资项目的正常开展和公司正常运营，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规 和《公司章程》的规定。

监事会同意公司使用不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金进 行现金管理。

八、报备文件

• 1、公司第二届董事会第十三次会议决议

• 2、公司第二届监事会第十一次会议决议

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

• 4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海元祖梦果子股份有限公司使用 部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2018 年4 月23 日

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