Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 9, 2018

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2018-002

上海元祖梦果子股份有限公司

关于对外投资暨关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资暨关联交易概述

上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“元祖股份”或”公司”)于2017 年12月8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司对外投 资暨关联交易的议案》。详见公司于2017年12月9日披露的《元祖股份关于对外 投资暨关联交易的公告》（公告编号为：2017-049）。

2017年12月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 审议公司对外投资暨关联交易的议案》。详见公司于2017年12月26日披露的《元 祖股份2017年第三次临时股东大会的决议公告》（公告编号为：2017-054）。

元祖股份以自有资金向上海元祖梦世界置业有限公司（以下简称“元祖梦世 界”）增资3,842.5107万美元（其中2,400万美元作为元祖梦世界的注册资本， 1,442.5107万美元作为资本公积，按照2017年8月31日人民币兑美元中间价

6.6010计算，折合人民币25,364.41万元）。根据中瑞国际资产评估（北京）有 限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟收购股权涉及的上海元祖梦世界 置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中瑞评报字【2017】第100025号）， 以2017年8月31日为评估基准日，元祖梦世界的评估值为人民币103,042.84万元。 经双方协商确定，增资前元祖梦世界整体评估值定为人民币103,042.84万元，增 资完成后元祖股份将持有元祖梦世界19.7531%的股份。

近日元祖股份、元祖梦世界、元祖投资有限公司三方签订了《上海元祖梦果 子股份有限公司关于上海元祖梦世界置业有限公司之投资协议》。 二、交易协议的主要内容

1、交易各方：

标的公司：上海元祖梦世界置业有限公司 创始人：元祖投资有限公司

投资人：上海元祖梦果子股份有限公司

2、增资事项

2.1 投资人向标的公司增资3,842.5107万美元（其中2,400万美元作为元祖 梦世界的注册资本，1,442.5107万美元作为资本公积，按照2017年8月31日人民 币兑美元中间价6.6010计算，折合人民币25,364.41万元，以下简称“本次增 资”），创始人放弃优先认购权，创始人和标的公司同意前述增资并配合相应的 股权变更登记事项。

2.2 本次增资由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中瑞国际 资产评估（北京）有限公司对标的公司100%股权进行评估。根据评估机构采用的 资产基础法评估结果，以2017年8月31日为评估基准日，标的公司100%股权的评 估值为103,042.84万元。

2.3 以本次增资前标的公司估值美元156,101,863.35元（元祖梦世界股东 全部权益价值评估结果为人民币103,042.84万元，按照2017年8月31日人民币兑 美元中间价6.6010）作为初始定价基础，各方均同意投资人按照协议的条款和条 件，以美元3,842.5107万元的价款认缴标的公司新增注册资本美元2,400万元， 并取得本次增资后标的公司19.7531%的股权，1,442.5107万美元作为资本公积。 本次增资完成后，标的公司的注册资本将由美元9,750万元增加至美元12,150万

元，届时标的公司各股东分别持有的注册资本及对应的股权比例变更如下：

序 号	股东姓名 （名称）	认缴注册资本 （美元）	实缴注册资本 （美元）
				持股比例
1.	创始人（元祖投资有限公司）	97,500,000	97,500,000	80,2469%
2.	投资人（上海元祖梦果子股份 有限公司）	24,000,000	24,000,000	19.7531%
合计		121,500,000	121,500,000	100.00%

3、增资价款缴付的先决条件

只有在下列每一条件全部实现或由投资人书面豁免的情况下，投资人才有义 务按照协议约定向标的公司缴付增资价款：

3.1 交易文件已经过相关各方充分的协商和批准，并得到适当签署，在形 式和内容上均满足该等相关各方要求。

3.2 标的公司已向投资人提供了2015 年度、2016 年度、2017 年1 至8 月 两年一期，经审计的合并会计报表。

3.3 标的公司及创始人已向投资人提交了本次增资价款的资金使用计划， 并已获得投资人的认可。

3.4 标的公司及创始人已向投资人提交签署日后十二（12）个月的业务发 展计划和预算方案。

3.5 标的公司关键人员已经签署了内容和形式令投资人满意的竞业禁止、 保密和知识产权保护协议。

3.6 投资人已就本次增资获得其董事会/股东大会批准。

3.7 除投资人外的其他各方已经完全并适时地履行了其在交易文件项下自 身的义务，且不存在任何未履行前述义务的情况。

3.8 标的公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化 的事件发生。

3.9 标的公司已书面通知投资人其收取增资价款的银行账户信息（“收款账 户”），且在该等书面通知上加盖了标的公司公章。

3.10 标的公司以及创始人已向投资人出具一份证明书，证明前述先决条件 均已满足（或由投资人豁免）。

4、交割、验资和工商登记

4.1 交割条件全部得以满足或由投资人书面豁免的情况下，投资人应在标 的公司及创始人书面向投资人提供证明书证明全部先决条件被满足后将增资价 款汇入收款账户。

4.2 标的公司应自担费用聘请经投资人认可的中国会计师事务所对投资人 缴付的增资价款进行验资，标的公司应在取得验资报告后向投资人交付一份该验 资报告的复印件。

4.3 标的公司应在交割日后就本次增资以及董事会成员和章程变更等安排 完成工商变更/备案登记，并取得更新的营业执照或相应的备案证明并向投资人 提供上述营业执照和备案证明的复印件。

5、标的公司的经营管理

标的公司设董事会，为最高权力机关，董事会应由5名董事组成，其中创始 人委派4名，投资人委派1名，决定标的公司一切重大事宜。 标的公司不设监事会，设监事1名。

6、赔偿和违约

构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”） 因违约方对协议任何条款（包括协议下的任何陈述与保证及承诺）的违反而可能 发生或招致的一切损害、损失及花费进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用 法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影 响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在协议废止、终止或履行完毕后继续 有效。同时，各承诺人之间单独或共同违反协议下所作陈述、保证和/或承诺、 其他约定构成违约，应对投资人承担连带责任。

7、法律适用及争议的解决

协议的订立、有效性、解释、签署以及与协议有关的一切争议的解决均应 受中国法律的管辖，并据其进行解释。

因签署或履行协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友 好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后 三十（30）日内争议未能得到解决，则任何一方均可将争议提交【上海仲裁委员 会】进行仲裁。在协商和仲裁期间，除争议事项外，各方应继续不中断地执行协 议。

8、其他

协议自各方签署之日起立即生效。

如果协议中的任何约定由于任何原因在任何方面全部或部分地成为无效、 非法或不可强制执行，协议中其余约定的有效性、合法性和可强制执行性不应以 任何方式受影响或被削弱。

除协议另有约定的情形外，协议应适用于各方及其各自允许的继任人， 并对各方及其各自允许的继任人均有约束力。

交易文件构成关于协议项下拟议交易以及各方对于其权利义务约定的完 整协议，并取代各方之间与此相关的所有以前的协商、洽谈、协议和备忘录。标 的公司应向工商局提交投资人且工商局接受的公司章程；各方承诺，标的公司章

程的规定与协议的约定相冲突或存在不一致之处，则以协议的约定为准。

除协议另有约定的情形外，未经各方中的其他方事先书面同意，任何一方 不得向第三方转让其在协议项下的权利和义务。虽然有上文约定，投资人可以将 其在协议项下的任何权利和义务转让给任何关联方或与公司不存在直接竞争关 系的第三方而无需其他方的事先书面同意。

协议项下的所有通知或其他沟通应采用书面方式，并应送达或发送至各方 的联系地址，或各方在协议签署之后可以提前七（7）日发出的书面通知更新的 指定的其他地址。所有该等通知及通信于通知发送方将书面通知通过公认的商业 隔日送达快递公司送至通知接受方的上述通信地址之日生效。

协议以中文书就，并以中文文本为准。

协议共签署6套原件。各方同意协议可用交换传真签字页的方式签署，但每 方应在传真之日起的五（5）个工作日内将各自签署页的原件按照协议约定的正 本份数提供给其他各方。

三、对外投资对公司影响

本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略需求，将有利于 公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利 益。

四、对外投资的风险分析

本次投资需依据对外投资及外汇管理相关法律法规，取得相关部门的审批或 备案。提请投资者关注相关事宜。

备查文件目录

1、上海元祖梦果子股份有限公司关于上海元祖梦世界置业有限公司之投资协 议

特此公告

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2018 年1 月10 日