Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 18, 2017

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-034

上海元祖梦果子股份有限公司

关于使用募集资金对子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 增资标的： 江苏元祖食品有限公司（以下简称“江苏元祖”）、四川元祖食品 有限公司（以下简称“四川元祖”）、浙江元祖食品有限公司（以下简称“浙江元 祖”）、湖北元祖食品有限公司（以下简称“湖北元祖”）。

 增资金额： 上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金增资 形式向募投项目实施主体江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖增资。上述 四家公司合计增资1,600.00万元，具体如下：

江苏元祖增资500.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为 1,197.00万元；

四川元祖增资500.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为 5,861.527421万元；

浙江元祖增资300.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为 805.2233万元；

湖北元祖增资300.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为626.70 万元。

•  本次增资来源为公司本次公开发行股票所募集资金。增资完成后，上述公司 仍为公司持股100%的全资子公司。

•  本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

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一、使用募集资金对江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖的增资情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元 祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号） 核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行 人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为 609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700 元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。

上述募集资金净额拟用于如下募投项目的建设：

序		投资额	拟使用募集资金
	项目名称			备案情况
号		（万元）	投资金额（万元）
1	营销网络建设项目	62,000	28,082.67	青发改投[2013]325 号
2	增加设备项目	6,250	3,250	青发改投[2013]309 号
3	信息化系统建设项目	4,600	3,800	青发改投[2013]212 号
4	物流仓储中心项目	4,100	2,000	青发改投[2013]307 号
5	研发中心项目	2,600	1,800	青发改投[2013]308 号
6	补充流动资金	18,000	18,000	-
	合 计	97,550	56,932.67	-

根据公司2013年第二次临时股东大会、2013年年度股东大会、2014年第一次 临时股东大会及上海元祖梦果子股份有限公司《首次公开发行股票招股说明书》， 公司本次募集资金投资项目“营销网络建设项目”实施主体为上海元祖梦果子 股份有限公司，项目总投资62,000.00万元，募集资金拟投入28,082.67万元。

公司拟以现金增资形式向募投项目实施主体的全资子公司江苏元祖、四川元 祖、浙江元祖和湖北元祖合计增资1,600.00万元，增资来源为公司本次公开发行 股票的募集资金。其中：

江苏元祖增资500.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为 1,197.00万元；

四川元祖增资500.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为

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5,861.527421万元；

浙江元祖增资300.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为 805.2233万元；

湖北元祖增资300.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为 626.70万元。

上述四家公司在获得增资后，将分别开立相关募集资金专用账户，用于上述 募集资金的专项管存。公司及江苏元祖、四川元祖、浙江元祖、湖北元祖将根据 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定使用该部 分募集资金。

二、本次增资对象的基本情况

（一）江苏元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为697.00万元， 法定代表人为张秀琬，住所为无锡市新吴区金城东路333-1-1101，经营范围为食 品（凭有效许可证经营）的销售；现场蛋糕裱花（限分支机构经营）；道路普通 货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；鲜花、水果、工艺品、瓷器、水产品的 批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）四川元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为5361.527421 万元，法定代表人为张秀琬，住所为成都高新区新园大道18号，经营范围为批发 兼零售：预包装食品兼散装食品；销售农副产品；糖果类食品；糕点（烘烤类糕 点、蒸煮类糕点、馅类糕点、月饼）的生产、加工及提供水果礼篮、花篮、茶叶、 礼品相关的配套服务及其配套商品的生产加工；食品原料加工；销售本公司自产 产品、工艺品、杯子；开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童乐园服务、室 内手工制作娱乐服务和儿童室内游戏娱乐服务；裱花蛋糕（限分支机构经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）浙江元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为505.2233万元， 法定代表人为张秀琬，住所为杭州市江干区天城国际商业中心903室，经营范围 为批发、零售：预包装食品（含冷藏冷冻食品），散装食品（含冷藏冷冻食品） （凭有效许可证经营），水果，鲜花，农副产品（除食品），工艺美术品（不含 文物），日用品；糕点类食品制售（含裱花蛋糕）（限门店加工）（凭有效许可

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证经营）（涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；含 下属分支机构经营范围。

（四）湖北元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为326.7万元， 法定代表人为张秀琬，住所为武汉市硚口区解放大道41号（汉正街都市工业区中 心园区A95号楼），经营范围为鲜花、工艺品初级农产品销售（国家有专项规定 的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；生产加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮 类糕点、月饼）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装 食品现场加工批发兼零售（经营范围、有效期与经营许可证核发一致）。

三、本次增资的目的和影响

本次对公司直接持有100%股权的子公司江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和 湖北元祖增资是基于公司首次公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际 建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提 高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能 力，符合公司及全体股东的利益。

四、本次增资后的募集资金管理

本次增资完成后，公司及其全资子公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》 等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四 方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。并授权董事长 签署募集资金四方监管协议。

五、独立董事、监事会的意见

（一）独立董事意见

公司本次使用募集资金对江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖进行增 资，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相 关规定。

本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金

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的情形，未影响公司的独立性。

本次增资事项有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资 金投向的情况，有利于公司的长远发展。

我们同意本次使用募集资金向江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖进 行增资事宜。

• （二）监事会意见

监事会认为：通过以对江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖进行增资 的方式来实施募集资金的投入，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有 助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展。本次增资已履行 必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对 子公司江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖进行增资。

六、备查文件

• （一）第二届董事会第十次会议决议；

• （二）第二届监事会第八次会议决议；

• （三）独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年8 月19 日

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