Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 19, 2017

证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-004

上海元祖梦果子股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖 梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867 号）核 准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人 民币普通股（A 股）6,000 万股，每股发行价格为 10.16 元，募集资金总额为 609,600， 000 元，扣除发行费用 23,974,400 元，实际募集资金净额为 585,625,600 元。上 述募集资金已于 2016 年 12 月 21 日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1601045 号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管 指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理办 法》的规定，公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申 万宏源”）与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、上海银行股份有限公 司青浦支行、中国银行股份有限公司上海市长宁支行分别签订了募集资金三方监 管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。

公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：

序号	开户银行	银行账号	专户募集资金金额（元）
1	中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行	1001801029000000585	196,298,900.00
2	上海银行股份有限公司青浦支行	03003078409	298,826,700.00
3	中国银行股份有限公司上海市长宁支行	441672746713	90,500,000.00

三、《三方监管协议》的主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，申万宏源简称为“丙方”。 《三方监管协议》主要内容如下：

• 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方募集资金投向

• 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  • 2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• 3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工

• 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对 甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

• 4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的

• 资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议一式10 份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、 中国证监会、监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

上海元祖梦果子股份有限公司

董事会

2017 年 1 月 19 日