Ganso Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 13, 2016

上海元祖梦果子股份有限公司

首次公开发行股票投资风险特别公告

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、“发行人”或“公司”） 首次公开发行不超过6,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”） 的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2867 号文核准。本次发行 的股票拟在上海证券交易所上市。

经发行人和申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主 承销商）”）协商确定，本次发行新股6,000 万股。本次发行将于2016 年12 月 15 日（T 日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下 申购电子化平台实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下 内容：

一、本次发行在发行流程、报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等环 节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

1、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基 本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素， 协商确定本次发行价格为10.16 元/股。

投资者请按10.16 元/股在2016 年12 月15 日（T 日）进行网上和网下申购， 申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016 年12 月15 日（T 日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30， 13:00-15:00。

2、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照申购价格由高 到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小至大、同一申购价格同一申 购数量上按申购时间（以上交所申购平台显示的申报时间和申报序号为准）由 晚到早的顺序进行排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除部分不得低 于所有网下投资者申购总量的10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时， 对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。

1

3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申 购。

4、网下投资者应根据《上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票网 下发行初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结 果及网上中签结果公告》”），于2016 年12 月19 日（T+2 日）16:00 前，按最终 确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结 果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2016 年12 月19 日（T+2 日）日终 有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规 定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数 量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因 和后续安排进行信息披露。

6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时 足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商） 将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中 签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股申购。

二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府部门对 本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者 的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投 资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

三、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016 年12 月6 日（T-7 日） 刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《上海 元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上交所 (www.sse.com.cn)的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险 因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值， 并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经 营状况可能会发生变化，由此导致的投资风险由投资者自行承担。

2

四、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交 所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导 致的投资风险。

五、本次发行价格为10.16 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定 价的合理性。

1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所在行业为“制造业” 之“食品制造业”，行业代码“C14”。截至2016 年12 月09 日（T-4 日）中证指 数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为41.37 倍。

以2015 年期末股本摊薄每股收益及截止2016 年12 月9 日前20 个交易日（含 当日）的均价计算，主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

				2016 年12 月9 日前20
			2015 年摊	个交易日均价	市盈率
公司代码	公司简称	上市地点
			薄EPS（元）	（含12 月9 日）	（倍）
				（元/股）
			8.94(TWD)	271.30(TWD)	30.35
2723.TW	85 度C	台湾
			-0.15
1210.HK	克莉丝汀	香港		0.51（HKD）	-
			（CNY）
			0.03（SGD）	1.086（SGD）	36.20
5DA.SG	面包新语	新加坡
算术平均值					-

数据来源：wind

注1： TWD、CNY、HKD 及SGD 分别指新台币、人民币元、港币及新加坡元。

注2：85 度C、克莉丝汀、面包新语分别为台湾、香港、新加坡上市公司，提请投资者 注意上述市场与A 股市场存在差异，该3 家公司市盈率仅供参考。

本次发行价格10.16 元/股对应2015 年摊薄后每股收益的市盈率为22.98 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比上市公 司平均市盈率,但仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行 人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出 投资决策。有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《上海元祖梦果子股份有限 公司首次公开发行股票发行公告》中“一、初步询价结果及定价”。

3

2、提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资 者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海元祖梦果子股份有限公司首次 公开发行股票发行公告》。

3、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于 真实认购意愿报价，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考 虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商 确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对 发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定 价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识， 强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商） 均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

六、发行人本次发行的募投项目计划所需资金额为56,932.67 万元。按本次 发行价格10.16 元/股、发行新股6,000 万股计算的募集资金总额为60,960.00 万元，扣除预计的发行费用约4,027.33 万元后，募集资金净额为56,932.67 万 元，存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管 理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

七、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购， 所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只 能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

八、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如 果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同 期存款利息返还给参与申购的投资者。

九、发行人的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关 限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司 治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

十、请投资者关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承 销商）将协商采取中止发行措施：

4

• 1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10 家的；

• 2、初步询价结束后，剔除最高报价部分后，有效报价投资者数量不足10 家

的；

• 3、初步询价结束后，拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价

• 部分后，剩余申购总量不足网下初始发行数量的；

• 4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成

• 一致意见；

• 5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

• 6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认

• 购的；

• 7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%； 8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

• 9、中国证监会责令中止的。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安 排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后， 发行人和主承销商择机重启发行。

十一、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议 投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、 风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：上海元祖梦果子股份有限公司 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年12 月14 日

5

（此页无正文，为《上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票发行股票投 资风险特别公告》之盖章页）

发行人：上海元祖梦果子股份有限公司 2016 12 14 年 月 日

6

（此页无正文，为《上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票发行股票投 资风险特别公告》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 12 14 年 月 日

7