Ganso Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Mar 27, 2023

上海元祖梦果子股份有限公司

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2022 年度董事会工作报告

2022年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、“元祖” 或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公 司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法履行董事会的职责， 切实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽 责、科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。 现就公司董事会2022年度主要工作报告如下：

一、2022年度公司经营情况

（一）2022年经营情况及主要财务数据：

2022年元祖股份实现营业收入258,714.46万元，比上年同期增长0.11%；实 现净利润26,640.03万元,比去年下降21.61%；实现归属于母公司股东的净利润 26,637.42万元，比上年下降21.62%。

2022年末，公司资产总额314,325.45万元，比上年同期增加了6,871.95万元， 增加2.24%。

报告期内，公司主营业务未发生变化。公司产品主要以境内市场销售为主， 利用全国741 家线下实体店及线上各大电子商务平台和外卖平台实现B 端和C 端多种类型客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销 售活动。

（二）报告期内公司重点开展工作：

• 1、产品趣味性升级，打造新国潮好礼

依托“三节四季”的主题背景，配合女神节、教师节、护士节等各大小节令， 公司并线发展“十二星座”等多款主题蛋糕，创造消费场景需求，打造“圆梦时 刻”，凸显公司多年来“演绎民俗，创新传统”的企业使命，旨在打造国潮好礼， 弘扬传统文化。报告期内，契合中秋、端午等传统佳节，公司挖掘中华传统文化 底蕴，对产品多维度研发升级，采用“合家团圆”“万事胜意”等寓意的饼纹，

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开发元祖特色的端午龙、牡丹花、铜钱纹，辅以万花筒、IP玩偶、魔方等周边产 品，增加趣味性与故事性，打造元祖新国潮好礼。

2、品牌有效曝光，实现差异化推广

公司注重线上平台发展，结合不同平台消费者特性及年龄圈层，进行多渠道 差异化推广，以实现精准营销。报告期内，公司根据产品特性对平台实现全面覆 盖，包括微博、微信、小红书、抖音、B站五大热门平台，谨慎合理调整线下传 统媒体比例，积极拥抱新媒体。常规性营销方面增加话题互动，通过微博推广、 微信公众号等渠道以结合时下热点发起话题，赠礼互动，与粉丝建立日常化情感 链接，实现品牌高频露出、营销精准触达、产品深耕下沉，加强与消费者的有效 联结。

3、会员精细化运营，公私域有效转化

公司重视会员的培养，自深耕私域以来，会员量持续增加，现有会员覆盖Z 时代、中青年等年龄层，主要会员均代表至少三个家庭，社交圈丰富。报告期内， 公司持续进行会员精细化运营，线上门店功能迭代，提升会员使用体验，并通过 上线礼券转电子券等功能与一线业务结合，赋能销售，依托线下741家门店，为 会员创造“一卡在手，全国通提，宅配到家”的便捷式消费情景，增加会员粘性， 刺激会员活跃度。在公域方面，借助平台工具，增加品牌露出，丰富营销玩法， 精准触达客户，实现公私域间的有效转化，夯实公司会员基础。

4、品质严格把关，数字化全链路升级

公司严格把关食品品质，持续优化升级食安管理体系，保障消费者舌尖上的 安全。生产方面，公司贯彻元祖精益生产、数据驱动管理理念，提升生产自动化 程度，优化计划生产发货系统、提升发货效率，物流实现全程追踪管控、保证供 应品质；采购方面，公司采用集中采购与子公司就近集采并行的模式，通过数字 化管理系统严筛厂商，保证产品源头质量；门店服务方面，运用KDS裱花间系统 及宅配系统，数字化自动排单接单，为产品标准化及效率提供保障，实现门店减 负增效。公司多年来坚持数智化升级，精益求精，加强管理的准确性和高效性， 全面覆盖从生产、采购到线下门店宅配的供应全链路。

二、2022年董事会运作情况

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（一）董事会召开情况

报告期内，公司共召开董事会6次。会议的召集和召开程序、出席会议人员

资格、召集人及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作 出的会议决议合法、有效。

报告期内，董事会会议具体情况如下：

年内召开董事会会议次数	6
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	1
现场结合通讯方式召开会议次数	5

董事会会议审议议案具体情况如下：

日期	届次	议案内容
2022 年1 月5日	第三届董事会第十五次会议	1、《关于公司董事会换届选举的议案》2、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
2022年1月21日	第四届董事会第一次会议	1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》3、《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
2022年3月25日	第四届董事会第二次会议	1、《关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案》2、《关于审议公司2021年度总经理工作报告的议案》3、《关于审议公司2021年度独立董事述职报告的议案》4、《关于审议公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》5、《关于审议公司2021年度财务决算报告的议案》6、《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》7、《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》8、《关于审议公司2021年度内部控制评价报告的议案》9、《关于审议公司2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》10、《关于审议公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》11、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

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2022年4月27日2022年8月24日2022 年10 月25日			12、《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》13、《关于审议公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》14、《关于审议公司组织架构调整的议案》15、《关于审议购买董监高责任险的议案》16、《关于修订公司章程的议案》17、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》18、《关于修订<董事会议事规则>的议案》19、《关于修订<独立董事制度>的议案》20、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》21、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》22、《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》23、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
		第四届董事会第三次会议	1、《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》2、《关于审议公司参与投资海峡两岸产业投资基金的议案》3、《关于审议公司参与投资复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》
		第四届董事会第四次会议	1、《关于审议公司2022年半年度报告的议案》
		第四届董事会第五次会议	1、《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》2、《关于审议变更证券事务代表的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022 年度公司共召开2 次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合相关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人、出席人员的资格、表 决程序及表决结果均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认 真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具体情况如 下：

下：
日期	届次	议案内容
2022年1月21日	元祖股份2022年第一次临时股东大会	1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》3、《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》
2022年4月20日	元祖股份2021年年度股东大会	1、《关于审议公司2021 年度董事会工作报告的议案》2、《关于审议公司2021 年度监事会工作报告的议案》3、《关于审议公司2021年度财务决算报告的议案》

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4、《关于审议公司2021 年年度报告及摘要的议案》 5、《关于审议公司2021 年度利润分配方案的议案》 6、《关于审议公司2021 年度募集资金实际存放与 使用情况专项报告的议案》 7、《关于审议公司2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计报告的议案》 7.01.《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公 司2021 年度关联交易执行情况及2022 年度日常关 联交易预计报告的议案》 7.02.《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公 司2021 年度关联交易执行情况及2022 年度日常关 联交易预计报告的议案》 7.03.《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司 2021 年度关联交易执行情况及2022 年度日常关联 交易预计报告的议案》 7.04《关于审议公司与上海诺佑贸易有限公司2021 年度关联交易执行情况及2022 年度日常关联交易 预计报告的议案》 8、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金 管理的议案》 9、《关于审议公司续聘2022 年度财务审计机构及 内控审计机构的议案》 10、《关于审议购买董监高责任险的议案》 11、《关于修订公司章程的议案》 12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 15、《关于修订<独立董事制度>的议案》 16、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 17、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

（三）董事会及各专门委员会履职及运作情况

1、董事会董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务 状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经 营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事 会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客 观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分 配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维

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护了公司和中小股东的利益。

2、董事会各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员 会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事 长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内， 各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运 作规范，在2021年年报的编制和披露过程中，独立董事与公司财务部门及注册会 计师进行沟通，关注重大事项进展情况，切实履行了责任和义务，保证了年报披 露各阶段工作的有序开展与及时完成。

（四）公司规范化治理情况

公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，以严格有效的内部控制体系， 诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益。

报告期内，独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报 表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理 化建议。

（五）公司信息披露情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管 指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，确保信息 披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司共披露定期报告4 份，临时公告50 份。

（六）投资者关系管理情况

董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交易所上证e 互动专栏中对投资者的提问进行解答，同时，虽然2022年公司与投资者面对面交 流的机会较少，但公司积极通过网络、电话、E互动等多种方式与投资者进行交 流，并尝试视频录播的方式与投资者互动，用更直观的方式让投资者了解公司的 动向，帮助投资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对 公司的认可度。

公司总经理、董事/副总经理/董事会秘书、财务总监及独立董事参加了“元 祖股份2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”（2022年6月1日）和“元祖股份

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2022年半年度业绩说明会”（2022年8月29日），首次采用了视频录播的方式与 投资者进行交流，可视化财报数据提供更直观的业绩表现，并邀请独立董事以更 客观的角度和治理者的高度与投资者进行互动交流。

（七）组织学习培训，提高董监高的规范意识

为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了 多种形式的学习及培训活动，开展关于新修订的《上海证券交易所股票上市规则》 的学习；组织安排董监高参加初任培训，均已完成相关培训；安排2022年度董事 会秘书后续培训工作，考试成绩合格。

董事会办公室每天向董监高报告资本市场及行业新闻内容，定期将资本市场 相关法律法规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。

三、2023年度公司经营计划及董事会工作重点

（一）牢抓产品品质，强化品牌定位

在消费习惯多元化、健康化发展的趋势下，公司秉承为广大消费者提供“健 康·好吃·有故事”的产品理念，牢抓产品品质，注重采购-生产-仓储物流-销 售各环节食品安全及质量管控。结合元祖精益生产系统，优化检测能力，持续加 强供应商管理，全方位提升质量管控网，把控和保障消费者舌尖上的安全与品质。 基于健康食养文化，公司积极加强创新，挖掘传统节令文化，讲述产品故事，强 化品牌定位。为持续打造元祖新国潮好礼品牌，公司注入年轻化元素，在产品、 营销、门店多层面加深品牌定位，强化消费者认知。

（二）开拓优质门店，提升单店贡献度

公司继续实行“直营为主，加盟为辅”的大方针，稳健拓展直营与加盟门店 网络，深入耕耘成熟市场，挖掘开发空白市场，开拓优质门店，优化门店网络结 构。公司重视每一家门店的发展，总部营运部门与子公司协同深入进行区域分析， 为门店制定差异化辅导方案，通过资源和销售终端互通互联，形成有效渠道网络， 同时统一门店服务标准，持续打造门店服务力，提升单店贡献度。

（三）精准营销，提升市场占有率

为实现推广资源高效利用、营销精准触达、公域精准引流私域，公司由总部 统筹媒体采购，匹配平台特性与节奏，实现精准流量投放，提升客户转化率。同 时对产品进行分线推广，节令线聚焦端午、中秋，以热点话题等方式提前预热市

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场、造势营销，蛋糕线主打小节令，为消费者营造场景化氛围，打造爆品蛋糕， 提升品牌影响力。

（四）公益回馈社会，践行企业社会责任

公司以“用爱陪伴孩子快乐成长”为初衷发起星星许愿公益活动，帮助更多 儿童拥有健康成长空间，积极履行企业社会责任。星星许愿活动长期以来通过提 供资金资助、定期实地看望、免费生日蛋糕、过节伴手礼、书信交流等方式，为 困境儿童带来物质与精神上的双重关爱。基于星星许愿公益活动的经验，公司成 立上海市元祖公益基金会，积极发挥基金会效用，加强校企联合，对偏远地区院 校进行点对点关爱，增加与贫困儿童的探访与互动，了解需求，提供帮助，以上 海为起点，不断扩大援助范围，帮助更多困难儿童，加大企业公益力度，不断践 行企业社会责任。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2023年3月24日

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