Ganso Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

上海元祖梦果子股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第八次会议相关议案的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等 有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第 八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于《公司2016 年年度报告及摘要的议案》的独立意见

我们在仔细阅读了公司2016 年年度报告及摘要之后发表意见如下：公司 2016 年年度报告真实地反映了公司2016 年度的生产经营情况，不存在损害公司 和全体股东利益的行为。

因此，我们同意将该议案提交2016 年年度股东大会审议。 二、关于《公司2016 年度利润分配方案》的独立意见

公司董事会提出的2016 年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公 司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符 合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。

因此，我们同意本次董事会提出的2016 年度利润分配方案，同意将该方案 提交公司 2016 年年度股东大会审议。

三、关于《公司2016 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的独立意见

我们对《公司2016 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》进行了认 真审阅，详细询问了相关情况， 2016 年度公司募集资金使用专户存储和专项使 用情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》 和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（ 2013 年 修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公 司出具的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、 准确、完整,不存在虚假记载。

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因此，我们同意将该议案提交2016 年年度股东大会审议。

四、关于《公司2016 年度关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计报 告的议案》的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对《公司2016年度关 联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计报告的议案》进行了事前审查，同 意提交公司第二届董事会第八次会议审议，并在董事会上进行了表决审议，现发 表如下独立意见：

根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们确认2016年关联 交易执行情况和2017年度日常关联交易预计报告是公司根据以往年度同类关联 交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，上述关联交易均为公司经营 活动中产生的正常交易行为。

公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交 易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章 程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。我们 同意上述日常关联交易议案提交公司董事会审议。

公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程 序符合有关法律法规的规定。我们同意将上述议案提交公司2016 年年度股东大 会审议。

五、关于《继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年财务与内部控制审计机构的议案》的独立意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公 司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽 职尽责的完成了各项审计任务。我们认为续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2017 年度财务及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。

因此，我们同意该议案经董事会审议通过后将其提交2016 年度股东大会审 议。

六、关于《财务总监辞职及新聘任的议案》的独立意见

我们对《财务总监辞职及新聘任的议案》进行了认真审阅，发表独立意见如

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下：

1、根据华峥嵘先生的个人简历，没有发现其具有《中华人民共和国公司法》 规定不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除之情形，亦未有曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和 惩戒的情形，其任职资格符合相应规定。

2、聘任财务总监的提名及聘任程序符合法律法规、规范性文件和《公司章 程》等有关规定。

3、提名及聘任华峥嵘先生为财务总监，有利于提升公司经营管理水平，有 利于公司的长远发展。

因此，我们一致同意聘任华峥嵘先生为财务总监，任期自董事会审议通过 之日起至第二届董事会届满。

七、关于《使用募集资金设立全资子公司重庆元祖食品有限公司的议案》的独 立意见

公司使用募集资金货币（营销网络建设项目）在重庆成立全资子公司，暂定 为“重庆元祖食品有限公司”（最终以工商行政管理部门核定登记的为准），符合 公司主营业务发展需要及公司的战略需求，不存在损害上市公司及股东利益的情 形，程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司100%控股重庆元祖，因此本次投资事项对上市公司不存在新增的关联交 易和同业竞争。

本次对外投资设立重庆元祖后，将导致上市公司合并报表范围发生变更。新 设立的重庆元祖将被纳入元祖股份的合并报表范围内。

因此，我们同意该议案经董事会审议通过后将其提交2016 年度股东大会审 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为上海元祖梦果子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八 次会议相关议案发表独立意见之签字页）

全体独立董事签字：

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2017 年4 月24 日

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