Ganso Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 24, 2017

上海元祖梦果子股份有限公司

公司2016 年度独立董事述职报告

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海元祖梦果子股份有限公司章程》、《关联交易规则》等有关规定，我们作为上 海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就有关事项发 表独立意见如下：

1、董事会会议情况

2016 年度，公司共召开五次董事会会议，会议的召集、召开与表决程序符 合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定，合法有效。

2、独立董事履职情况

报告期内，公司三名独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等 规定，勤勉、独立地履行职责，参加公司董事会会议和股东大会会议，积极关注 并了解公司生产经营和内控运行体制，及时关注宏观经济形势和市场变化对公司 经营产生的影响。

董事会下设的各专门委员会，重点关注了公司各项议案、定期报告以及经营 材料，并对管理层及时提示经营风险，认真参与公司决策，并依靠自身的专业知 识和能力做出独立、客观、公正的判断，充份发挥独立董事的作用与职责，维护 公司、全体股东，特别是中小股东的合法权益。

报告期内，公司独立董事对公司的利润分配预案、募集资金存放使用情况、 内部控制的自我评价报告、聘请外部审计机构、公司关联交易等议案进行审议， 审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在主板上市摊薄即期回报 影响分析及填补及其回报措施的议案》；《关于公司的控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案》； 《关于公司上市后股利分配规划和计划的议案（修订稿）》；《关于确认董事会 2015 年度工作报告的议案》；《关于确认独立董事2015 年度工作报告的议案》； 《关于确认总经理2015 年度工作报告的议案》；《关于确认<2015 年度财务决 算报告>的议案》；《关于确认<2016 年度财务预算报告>的议案》；《关于确认 公司最近三年（2013-2015 年度）<审计报告>的议案》；《关于确认公司2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；《关于确认董事、监事津贴及高级管理人 员薪酬的议案》；《关于审议公司2016 年度经营目标的议案》；《关于继续聘 请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016 年审计机构的议案》；

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《关于确认公司2015 年度利润分配方案的议案》；《关于确认公司报告期内（2013 年-2015 年）关联交易公允性的议案》；《关于确认<内部控制审核报告>的议案》； 《关于确认<纳税情况鉴证报告>的议案》等相关议案。

三位独立董事本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职， 没有直接或间接持有公司股份，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理 咨询、投术咨询等服务，不存在影响独立性的情况。

公司的关联交易符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合 理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公允定价的要求，所确定的 交易价格均为公允定价；关联董事与关联股东在审议关联交易过程中，采取了回 避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范；因此，公司的关联交 易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财 务状况与经营成果产生重大影响。

独立董事：刁维仁、徐钲鉴、吴传铨 2017 年4 月

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