Ganso Co., Ltd. — AGM Information 2025

Oct 24, 2025

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [147 x 76] intentionally omitted <==

上海元祖梦果子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会议资料

==> picture [127 x 21] intentionally omitted <==

1

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

上海元祖梦果子股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料目录

上海元祖梦果子股份有限公司2025 年第二次临时股东大会会议议程 .................................... 3 上海元祖梦果子股份有限公司2025 年第二次临时股东大会会议须知 .................................... 4 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ..............................................................5 议案二：关于修订《股东会议事规则》的议案 ........................................................................42 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................................................47 议案四：关于修订《对外投资管理办法》的议案 ....................................................................54 议案五：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ....................................................................55 议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ....................................................................56 议案七：关于修订《独立董事制度》的议案 ............................................................................61 议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ....................................... 62

2

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

上海元祖梦果子股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间：2025年11月12日10:00

网络投票时间：2025年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议地点：上海市青浦区嘉松中路6200号元祖梦世界2幢丽柏酒店

• 三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、议程及安排：

• 1、股东及参会人员签到；

• 2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监

票人；

• 3、宣读并审议以下议案：

非累积投票议案

• (1) 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

• (2) 《关于修订<股东会议事规则>的议案》

• (3) 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

• (4) 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

• (5) 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

• (6) 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

• (7) 《关于修订<独立董事制度>的议案》

• (8) 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

• 4、现场投票表决；

• 5、监票人宣布现场投票结果；

• 6、主持人宣读股东大会决议（草案）；

• 7、全体董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件；

• 8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；

• 9、主持人宣布本次股东大会结束。

3

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

上海元祖梦果子股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证 券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在 册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表 决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使 表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。对于累积投 票议案，股东所持的每一股份拥有与待选总人数相等的选举票数，股东既可用所 有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相 应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超 过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东 要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一 位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权 加以拒绝或制止。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不 扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提 交给大会秘书处。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的 合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、 公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进 入会场。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2025 年11 月12 日

4

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

议案一：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性 文件的规定，结合公司实际生产经营情况及发展需要，现拟取消监事会，其职权 由董事会审计委员会行使，《上海元祖梦果子股份有限公司监事会议事规则》等 监事会相关制度将一并废止。

同时，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。其中，关于“股东大会” 的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”的全 部章节，相关“监事”、“监事会”、“监事会成员”等表述均部分修改为“审计委 员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等，因删除和新增条款导致原有 条款序号发生变化，在不涉及其他修订的情况下，以上修订内容将不再逐条列示， 具体如下：

《公司章程》修订内容对比：

《公司章程》修订内容对比：
修订前条文	修订后条文
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，~~制订~~ ~~本~~章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。
新增条款	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害

5

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订前条文	修订后条文
		的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程所称~~其他~~ 高级管理人员 是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。		第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务 负责人。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。		第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的 面值，每股面值壹元。	~~股票~~ ，以人民币标明	第十七条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值壹元。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保~~、补偿或贷~~ ~~款~~ 等形式，~~对购买或者拟购买公司股份的人提~~ ~~供任何资助。~~		第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经~~股东大会分别~~ 作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）~~公开~~ 发行股份；		第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；

6

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文 修订后条文 （二） ~~非公开 发~~ 行股份； （二） 向特定对象 发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会 规 ~~批准 的~~ 其他方式。 定 的其他方式。 第二十六条 公司的股份 ~~可以 依~~ 法转让。 第二十七条 公司的股份 应当 依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的 ~~股票 作~~ 第二十八条 公司不接受本公司的 股份 为质 ~~押~~ 权的标的。 作为质权的标的。 第二十八条 ~~发起人持有的本公司股份，~~ 第二十九条 公司公开发行股份前已发 ~~自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公~~ 司公开 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易之日起1 年内不得转让。 易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 公司董事 ~~、 监事、~~ 高级管理人员应当向公司 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内 上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司依据证券登记 结算 机 第三十条 公司依据证券登记机构提供的 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 ~~种类~~ 所持有股份的 类别 享有权利，承担义务；持 享有权利，承担义务；持有同一 ~~种类~~ 股份的股东， 有同一 类别 股份的股东，享有同等权利，承 享有同等权利，承担同种义务。 担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订 ~~股份保管协~~ 公司应当与证券登记 结算 机构签订 证券 ~~议~~ ，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股 登记及服务协议 ，定期查询主要股东资料以 变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 股权结构。 情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求 召开 、召集、主持、参

7

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
派股东代理人参加股东~~大~~ 会，并行使相应的表决 权； …… （五）查阅~~本章程~~ ~~、~~股东名册、~~公司债券~~ ~~存根、股东大会~~ 会议记录、董事会会议决议、 ~~监事会会议决议~~ 、财务会计报告； ……	加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； ……
第三十三条股东~~提出~~ 查阅~~前条所述有关~~ ~~信息或者索取资料的~~ ~~，~~应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，并向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
第三十四条公司股东~~大~~ 会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东~~大~~ 会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定

8

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
	的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款	第三十六条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或~~合并~~ 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求~~监事~~ ~~会~~ 向人民法院提起诉讼~~；监事会~~ 执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 ……	第三十七条审计委员会以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

9

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订前条文	修订后条文
			连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会/监事、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
~~金~~ ； ~~股~~ ；	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳~~股~~ （三）除法律、法规规定的情形外，不得~~退~~ ……		第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； ……
~~第三十八条~~ ~~持有公司~~ ~~5%~~ ~~以上有表决权股~~ ~~份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当~~ ~~自该事实发生当日，向公司作出书面报告。~~	~~第三十八~~		删除该条
新增条款			第四十条公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人 ~~不得利用其关联关系损害公司利益~~ ~~。~~ ~~违反规定~~ ~~，~~ ~~给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。~~ ……			第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金；

10

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
	（五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 ……
新增条款	第四十二条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款	第四十三条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。

11

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
第四十条~~股东大会~~ 是公司的权力机构，依 法行使下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换~~非由职工代表担任的~~ ~~董~~ 事~~、监事~~ ~~，~~决定有关董~~事、监事~~ 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； ~~（四）审议批准监事会报告；~~ ~~（五~~ ~~）~~ ~~审议批准公司的年度财务预算方案~~ ~~、~~ ~~决算方案；~~ …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由~~股东大会~~ ~~决~~定的其他事项。 上述~~股东大会~~ ~~的~~职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。		第四十四条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； …… （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经 ~~股东大会~~ ~~审~~议通过。 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； ……		第四十五条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 …… （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； …… 公司股东会、董事会审批对外担保违反 审批权限、审议程序的，给公司造成损失的， 公司有权追究相关责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时~~股东大会~~ ：		第四十七条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会：

12

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文		修订后条文
…… （二）公司未弥补的亏损达 1/3 时； ……	~~实收~~ ~~股~~本总额	…… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； ……
第四十四条本公司召~~开股东大会~~ 的地点 为公司住所地或者董事会决定的其它地点。 ~~股东大会~~ ~~将~~设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加~~股~~ ~~东大会~~ 提供便利，股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 ~~股东以网络方式参加股东大会时，由股东~~ ~~大会的网络方式提供机构验证出席股东的身~~ ~~份。~~ ~~股东以通讯方式参加股东大会时，由参会~~ ~~股东将有效身份证明传真至公司董事会办公~~ ~~室，由公司董事会秘书验证出席股东的身份。~~		第四十八条本公司召开股东会的地点 为公司住所地或者董事会决定的其它地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，可以同时采用电子通信方式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会 提供便利，股东通过上述方式参加股东大会 股东会的，视为出席。现场会议时间、地点 的选择应当便于股东参加。发出股东会通知 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
第四十五条本公司召~~开股东大会~~ 时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； ……		第四十九条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
第四十六条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东~~大~~ ~~会~~ 。……		第五十条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。……
第四十七条~~监事会~~ 有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到~~提案~~ ~~后~~10 日内提出同意或不同意 召开临时~~股东大会~~ ~~的~~书面反馈意见。 ……		第五十一条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。

13

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
董事会不同意召开临时~~股东大会~~ ，或者在 收到~~提案~~ ~~后~~10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集~~股东大会~~ 会议职责， ~~监事会~~ 可以自行召集和主持。		…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东~~有权~~ ~~向~~董事会请求召开临时~~股东~~ ~~大会~~ ~~，并~~ ~~应~~当以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东~~有权~~ ~~向监事会~~ 提 议召开临时股东大会~~，并~~ 应当以书面形式向~~监事~~ ~~会~~ 提出请求。 ……		第五十二条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 ……
第四十九条~~监事会~~ 或股东决定自行召集 ~~股东大会~~ ~~的~~，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 ~~在股东大会~~ 决议公告前，召集股东持股比 例不得低于公司总股本的10%。 ~~监事会~~ 或召集股东应在发出~~股东大会~~ 通知 及~~股东大会~~ 决议公告时，~~向公司所在地中国证~~ ~~监会派出机构和~~ 证券交易所提交有关证明材 料。		第五十三条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于公司总股本的10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十条对于~~监事会~~ 或股东自行召集的 ~~股东大会~~ ~~，~~董事会和董事会秘书将予以配合~~，提~~ ~~供必要的支持，并及时履行信息披露义务。~~		第五十四条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 以配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十三条公司召开~~股东大会~~ ，董事会、 ~~监事会~~ 以及单独或者合并持有公司~~3%~~ 以上股份 的股东，有权向公司提出提案。		第五十七条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。

14

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
单独或者合计持有公司~~3%~~ 以上股份的股 东，可以在~~股东大会~~ 召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出~~股东大会~~ ~~补~~充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出~~股东大~~ ~~会~~ 通知公告后，不得修改~~股东大会~~ 通知中已列 明的提案或增加新的提案。 ~~股东大会~~ ~~通~~知中未列明或不符合本章程~~第~~ ~~五十二条~~ ~~规~~定的提案，~~股东大会~~ 不得进行表决 并作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十六条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十五条~~股东大会~~ 的通知包括以下内 容： …… ~~股东大会~~ ~~通~~知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。~~拟讨论的事项~~ ~~需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知~~ ~~或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理~~ ~~由。~~ ……	第五十九条股东会的通知包括以下内 容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 ……
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明~~、股票账户卡；委托~~ ~~代~~理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表	第六十四条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

15

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
人资格的有效证明~~；委托~~ 代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。	议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十一条股东出具的委托他人出~~席股~~ ~~东大会~~ 的授权委托书应当载明下列内容： （一）~~代理人的~~ 姓名； （二）~~是否具有表决权；~~ （三）~~分别~~ 对列入~~股东大会~~ 议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十五条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； ……
~~第六十二条~~ ~~委托书应当注明如果股东不~~ ~~作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意~~ ~~思表决。~~	删除该条
第六十三条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 ~~委托人为法人的，由其法定代表人或者董~~ ~~事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出~~ ~~席公司的股东大会。~~	第六十六条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码~~、住所地址~~ 、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第六十七条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人将依据股东名册对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持	第六十八条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

16

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。	东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
第六十六条~~股东大会召开时~~ ~~，~~ ~~本公司全体~~ ~~董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理~~ ~~和其他高级管理人员应当列席会议。~~	第六十九条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十七条~~股东大会~~ 由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由~~半数以上~~ 董事共同推举的一名董事主持。 ~~监事会~~ 自行召集的~~股东大会~~ ，由~~监事会主~~ ~~席~~ 主持~~。监事会主席~~ 不能履行职务或不履行职 务时，~~由监事会副主席主持，监事会副主席不~~ ~~能履行职务或者不履行职务时，~~ ~~由半数以上~~ 监 事共同推举的一名~~监事~~ ~~主~~持。 ……	第七十条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的，由过 半数的董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 ……
第六十八条公司制定~~股东大会议~~ 事规则， 详细规定~~股东大会~~ ~~的~~召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及~~股东大会~~ ~~对~~董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。~~股东大会议事规则~~ 应作为章程的附件，由董事会拟定~~，股东大会~~ 批 准。	第七十一条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十二条~~股东大会~~ 应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称；	第七十五条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；

17

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
事	（二）会议主持人以及~~出席或~~ ~~列~~席会议的董 ~~、监事、经理和~~ 其他高级管理人员姓名； ……	（二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……
第七十三条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。……		第七十六条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。……
第七十五条~~股东大会~~ 决议分为普通决议 和特别决议。 ~~股东大会~~ ~~作~~出普通决议，应当由出席~~股东~~ ~~大会~~ ~~的~~股~~东（包括股东代理人）~~ 所持表决权的 过半数通过。 ~~股东大会~~ 作出特别决议，应当由出席~~股东~~ ~~大会~~ ~~的~~股~~东（包括股东代理人）~~ 所持表决权的 三分之二以上通过。		第七十八条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项~~由股东大会~~ 以普通 决议通过： （一）董事会~~和监事会~~ ~~的~~工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事~~会和监事会~~ 成员的任免及其报酬 和支付方法； ~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~ ~~（五）公司年度报告；~~ ……		第七十九条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； ……
第七十七条下列事项~~由股东大会~~ 以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改；		第八十条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改；

18

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ……	（四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； ……
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 ……	第八十一条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。 ……
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经~~股东大会~~ 以特别决议批准，公司将不与 董事、~~经理和其它~~ 高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十三条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条董事~~、监事~~ 候选人名单以提案 的方式提请~~股东大会~~ 表决。 …… ~~当控股股东~~ 控股比例在30%以上时~~，股东大~~ ~~会~~ 对选举两名以上董~~事、监事（指非由职工代~~ ~~表担任的监事）~~ 的议案进行表决时，应采取累 积投票制。 ……	第八十四条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上时，股东会对选举两名以上 董事的议案进行表决时，应采取累积投票制。 ……
第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， ~~执行期满未逾~~ ~~5~~ ~~年，~~ ~~或~~者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5 年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关	第九十七条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2 年； ……

19

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条董事~~由股东大会~~ 选举或更换， 任期三年~~。董事~~ 任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，~~股东大会~~ 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	第九十八条董事（不含职工代表董事） 由股东会选举或更换。董事任期三年，任期 届满可连选连任。董事在任期届满以前，股 东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 公司设1 名职工代表董事，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。

20

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
~~本公司董事会不设由职工代表担任的董~~ ~~事。~~ ~~董~~事的选聘程序如下： （一）按本章程~~第八十二条~~ 的规定提名董事 候选人； （二）公司~~在股东大会~~ 召开前以公告的形式 披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在~~股东大会~~ ~~召~~开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事职责； （四）按本章程~~第八十二条~~ 的规定对董事 候选人名单进行表决； （五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。		董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十四条的规定提名 董事候选人； （二）公司在股东会召开前以公告的形 式披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责； （四）按本章程第八十四条的规定对董 事候选人名单进行表决； （五）董事当选后，公司与其签订聘任 合同。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公~~司资产或者~~ 资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； ~~（四）不得违反本章程的规定，未经股东~~ ~~大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或~~ ~~者以公司财产为他人提供担保；~~		第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他

21

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
（五）~~不得违反本章程的规定或未经股东~~ ~~大会同意，~~ 与本公司订立合同或者进行交易； （六）~~未经股东大会同意，~~ 不得利用职务 便利，为自己或他人谋取~~本应~~ ~~属~~于公司的商业机 会~~，~~ ~~自营或者为他人经营与本公司同类的业务~~ ~~；~~ （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。		非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者

22

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
	进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； ……	第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； ……
第一百条董事可以在任期届满以前~~提出~~ ~~辞职~~ ~~。~~董事~~辞职~~ 应向~~董事会~~ 提交书面辞职报告。 ~~董事会~~ 将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 ~~除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告~~ ~~送达董事会时生效。~~	第一百〇二条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，~~在本章程规定的合理期限内仍然有效。~~	第一百〇三条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或

23

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
	者任期届满后3 年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
新增条款	第一百〇四条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇六条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
~~第一百〇四条~~ ~~独立董事应按照法律~~ ~~、~~ ~~行政~~ ~~法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规~~ ~~定执行。~~	删除该条
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百〇六条董事会由9 名董事组成，其 中独立董事3 人。	第一百〇七条公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： …… ~~（四~~ ~~）~~ ~~制订公司的年度财务预算方案~~ ~~、~~ ~~决~~ ~~算方案；~~ ……	第一百〇八条董事会行使下列职权： …… （十）制定公司的基本管理制度； ……

24

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
（十一）制~~订~~ 公司的基本管理制度； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	（十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
~~第一百一十一条~~ ~~董事会设董事长~~ ~~1~~ ~~人~~ ~~，~~ ~~可~~ ~~以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以~~ ~~全体董事的过半数选举产生。~~	删除该条
第一百一十三条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以 上副董事长的，~~由半数以上~~ 董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由~~半数以上~~ ~~董~~事共同推举一名董事 履行职务。	第一百一十三条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 或两位以上副董事长的，由过半数的董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3 人的，应将该事项提交~~股东大会~~ ~~审~~议。	第一百一十九条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股 东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举 手表决或者投票表决。	第一百二十条公司董事会召开和表决 可以采用电子通信方式。董事会决议表决方

25

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会 决议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 式召开。	式为：举手表决、投票表决、通讯投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 人 （主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方 式召开。董事会决议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。
新增条款	第一百二十四条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款	第一百二十五条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人

26

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
	员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照 相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款	第一百二十六条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

27

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
	相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增条款	第一百二十七条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增条款	第一百二十八条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；

28

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
	（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增条款	第一百二十九条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百二十八条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百二十九条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨

29

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
	论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增条款	第一百三十一条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增条款	第一百三十二条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
新增条款	第一百三十三条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责

30

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
	人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十四条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增条款	第一百三十五条公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增条款	第一百三十六条提名委员会负责拟定

31

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
	董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
新增条款	第一百三十七条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

32

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
		纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设经理1 名，由董事 会~~提名，~~ ~~董~~事会聘任或解聘。 公司设副经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任~~经理、副经理或者其他~~ ~~高~~ 级管理人员，但兼任~~经理、副经理或者其他~~ ~~高~~ 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。		第一百三十八条公司设经理1 名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司设副经理数名，由董事会决定聘任 或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事 总数的二分之一。
第一百二十五条本章~~程第九十五条~~ ~~关~~于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程~~第九十七条~~ 关于董事的忠实义务和 ~~第九十八条（四）～（六）~~ 关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。		第一百三十九条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条经理对董事会负责，行使 下列职权： ……		第一百四十二条经理对董事会负责，行 使下列职权： …… 经理列席董事会会议。
第一百三十一条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳~~务~~ 合同规定。		第一百四十五条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程		第一百四十八条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

33

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露中期报告。 ……	第一百五十一条公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露中期报告。 ……
第一百五十二条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资~~产~~ ，不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百五十二条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十三条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。~~但是，资本公积金将不用于弥补公司~~	第一百五十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。

34

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订前条文	修订后条文
~~的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。		公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司实行内部审计制度， ~~配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活~~ ~~动进行内部审计监督。~~ ~~第一百五十八条~~ 公司内部审计制度~~和审~~ ~~计人员的职责，应当~~ ~~经~~董事会批准后实~~施。审~~ ~~计负责人向董事会负责并报告工作。~~		第一百五十七条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增条款		第一百五十八条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
新增条款		第一百五十九条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增条款		第一百六十条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

35

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
		的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
	新增条款	第一百六十一条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
	新增条款	第一百六十二条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必 须由~~股东大会~~ ~~决~~定，董事会不得在~~股东大会~~ 决 定前委任会计师事务所。		第一百六十四条公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
~~第一百六十八条~~ ~~公司召开监事会的会议~~ ~~通知，以专人送出、邮寄、传真或邮件方式进~~ ~~行。~~		删除该条
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。		第一百七十三条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
新增条款		第一百七十六条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司~~应当~~ ~~自~~作出合并决议之日起10 日内通		第一百七十七条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起10 日内

36

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
知债权人，并于30 日内公告。……	通知债权人，并于30 日内在国家企业信用信 息公示系统公告。……
第一百七十四条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。	第一百七十八条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司~~应当~~ ~~自~~作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内公告。	第一百七十九条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通 知债权人，并于30 日内在国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百七十七条公司~~需要~~ 减少注册资本 ~~时~~ ~~，必须~~ ~~编~~制资产负债表及财产清单。 公司~~应当~~ ~~自~~作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 ~~公司减资后的注册资本将不低于法定的最~~ ~~低限额。~~	第一百八十一条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于30 日内在国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之 日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增条款	第一百八十二条公司依照本章程第一 百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

37

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
新增条款	第一百八十三条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百八十四条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）~~股东大会~~ 决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程~~第一百七十~~ ~~九条~~ ~~第~~（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。	第一百八十七条公司有本章程第一百 八十六条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

38

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文		修订后条文
依照前款规定修改本章程，须经出席~~股东大~~ ~~会~~ 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。		程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。
第一百八十一条公司因本章程~~第一百七~~ ~~十九条~~ 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15 日内成立清算组~~，开始清算~~ ~~。~~ 清算组 由董事或者~~股东大会~~ 确定的人员组成。~~逾期不~~ ~~成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民~~ ~~法院指定有关人员组成清算组进行清算。~~		第一百八十八条公司因本章程第一百八十 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组 成，清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使 下列职权： …… （六）~~处理~~ 公司清偿债务后的剩余财产； ……		第一百八十九条清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百八十三条清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人，并于60 日内公告。债权 人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其 债权。 ……		第一百九十条清算组应当自成立之日 起10 日内通知债权人，并于60 日内在国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十四条清算组在清理公司财产、		第一百九十一条清算组在清理公司财

39

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报~~股东大会~~ ~~或~~者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但~~不能~~ ~~开~~展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 ~~公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组~~ ~~应当将清算事务移交给人民法院。~~	第一百九十二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，~~报股东大会~~ 或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， ~~公告公司终止。~~	第一百九十三条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第一百八十七条清算组成~~员应当忠于职~~ ~~守，依法履行清算义务。~~ 清算组成员~~不得利用职权收受贿赂或者其~~ ~~他非法收入，不得侵占公司财产。~~ 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十四条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司 ~~应当~~ ~~修~~改章程： …… （三）~~股东大会~~ 决定修改章程。	第一百九十六条有下列情形之一的，公 司将修改章程： …… （三）股东会决定修改章程。

40

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
第一百九十二条章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息，按规定予以~~披露~~ 。	第一百九十九条章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十三条释义 …… （二）实际控制人，是指~~虽不是公司的股~~ ~~东~~ ~~，~~ ~~但~~ 通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的~~人。~~ ……	第二百条释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 ……
第一百九十四条董事会可依照章程的规 定，~~制订~~ 章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。	第二百〇一条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以 内~~”、“~~ ~~以下~~ ~~”~~ ~~，~~ 都含本数~~；“~~ ~~不满~~ ~~”~~ ~~、~~ ~~“~~以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百〇三条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2025年11月12日

41

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

议案二：

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程（2025 年10 月修订）》，现 拟修订《股东会议事规则》中的部分条款。其中，关于“股东大会”的表述统一 修改为“股东会”，相关“监事”、“监事会”、“监事会成员”等表述均部分修改 为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等，在不涉及其他修 订的情况下，以上修订内容将不再逐条列示，具体如下：

《股东会议事规则》修订内容对比：

		修订前条文	修订后条文
	第六条~~股东大会~~ 是公司的权力机构，依 法行使下列职权： ~~（一~~ ~~）~~ ~~决定公司的经营方针和投资计划~~ ~~；~~ （二）选举和更换~~非由职工代表担任的~~ 董事~~、监事~~ ，决定有关董~~事、监事~~ 的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； ~~（四）审议批准监事会报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方~~ ~~案、决算方案；~~ …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》~~第四十~~ ~~一条~~ 规定的担保事项； ……		第六条股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十 五条规定的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经公司章 程、股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定。

42

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

			修订前条文	修订后条文
	~~第七条~~ ~~以下事项须经董事会审议通过~~ ~~后，提交股东大会审议：~~ ~~公司下列对外担保行为，须经股东大会~~ ~~审议通过。~~ ~~（一）本公司及本公司控股子公司的对~~ ~~外担保总额，超过最近一期经审计净资产的~~ ~~50%~~ ~~以后提供的任何担保；~~ ~~（二）公司的对外担保总额，超过最近~~ ~~一期经审计总资产的~~ ~~30%~~ ~~以后提供的任何担~~ ~~保；~~ ~~（三）公司在一年内担保金额超过公司~~ ~~最近一期经审计总资产~~ ~~30%~~ ~~的担保；~~ ~~（四~~ ~~）~~ ~~为资产负债率超过~~ ~~70%~~ ~~的担保对象~~ ~~提供的担保；~~ ~~（五）单笔担保额超过最近一期经审计~~ ~~净资产~~ ~~10%~~ ~~的担保；~~ ~~（六）对股东、实际控制人及其关联方~~ ~~提供的担保。~~ ~~由股东大会审议的对外担保事项，必须~~ ~~经出席董事会会议的~~ ~~2/3~~ ~~以上董事审议通过~~ ~~后，方可提交股东大会。股东大会审议前款~~ ~~第（四）项担保事项时，必需经出席会议的~~ ~~股东所持表决权的~~ ~~2/3~~ ~~以上通过。~~	~~第七~~		删除该条
	第十七条单独或者合计持有公~~司3%~~ 以 上股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。			第十六条单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容。

43

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订前条文	修订后条文
	股东大会召开前，符合条件的股东提出 临时提案的，发出提案通知至会议决议公告 期间的持股比例不得低于~~3%~~ ~~。~~ ……		股东会召开前，符合条件的股东提出 临时提案的，发出提案通知至会议决议公 告期间的持股比例不得低于1%。 ……
	第二十七条股东应当~~持股票账户卡~~ ~~、~~ 身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席~~股东大会~~ 。代理人还应当提交股东授 权委托书和个人有效身份证件。		第二十六条股东应当持身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明出席 股东会。代理人还应当提交股东授权委托 书和个人有效身份证件。
	第二十九条~~公司召开股东大会，全体~~ ~~董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经~~ ~~理和其他高级管理人员应当列席会议。~~		第二十八条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
	第三十条…… 股东自行召集的 举代表主持。 ……	~~股东大会~~ ，由召集人推	第二十九条…… 股东自行召集的股东会，由召集人或 其推举代表主持。 ……
	第三十四条…… ~~股东大会~~ 审议有关关联交易事项时，关 联股东的回避和表决程序如下： ~~（一）股东大会~~ 审议有关关联交易事项 时，有关联关系的股东应当回避；会议需要 关联股东到会进行说明的，关联股东有责任 和义务到会如实作出说明； ~~（二）有关联关系的股东回避和不参与~~ ~~投票表决的事项，由会议主持人在会议开始~~ ~~时宣布并在表决票上作出明确标识。~~		第三十三条…… 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

44

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订前条文		修订后条文
				（四）股东会对关联交易事项的表 决，普通决议应由除关联股东以外其他出 席股东会的股东所持表决权的二分之一 以上通过方为有效；特别决议，应由除关 联股东以外其他出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效； （六）股东会审议有关关联交易事项 时，有关联关系的股东应该回避；会议需 要关联股东到会进行说明的，关联股东有 责任和义务到会做出如实说明。
	第三十五条~~股东大会~~ 就选举董~~事、~~ ~~监事~~ 进行表决时，根据《公司章程》的规定或者 股东大会的决议，应当实行累积投票制~~。股~~ ~~东大会以累积投票方式选举董事的~~ ，应按照 获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董 事、监事。 ……			第三十四条股东会就选举董事进行 表决时，根据《公司章程》的规定或者股 东会的决议，应当实行累积投票制的，应 按照获得的选举票数由多到少的顺序确定 当选董事。 ……
	第四十条股~~东大~~ 会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加~~记票~~ 和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加~~记票~~ 、监票。 ~~股东大会~~ 对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表~~与监事~~ 代表共同负责计票、监 票。			第三十九条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票。
	第四十四条	~~股东大会~~ 应有会议记录，会		第四十三条股东会应有会议记录，

45

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
	议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事~~、监事、董事会秘书、经理和其他~~ 高 级管理人员姓名； …… 出席会议的董事、~~监事、~~ 董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其它方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限~~为~~ ~~20~~ ~~年~~ 。	会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它 方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2025年11月12日

46

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程（2025 年10 月修订）》，现 修订《董事会议事规则》中部分条款，请各位股东及股东代表审议。具体如下： 关于《董事会议事规则》修订对比：

修订前条文 修订后条文 第三条 公司董事为自然人，有下列情 第三条 公司董事为自然人，有下列 形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事： …… …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因 被判处刑罚， 或因犯罪被剥夺政治权利 ， 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； 执行期满未逾5 年， 被宣告缓刑的，自缓 …… 刑考验期满之日起未逾2 年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 营业执照之日起未逾3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照 、责令关闭 之日起未逾3 年； 未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监 ~~会 处以~~ 证券市场禁 未清偿 被人民法院列为失信被执行人； ~~入 处罚~~ ，期限未满的； （六）被中国证监会 采取 证券市场禁 ~~（七）因违法行为或者违纪行为被解~~ 入 措施 ，期限未满的； ~~除职务的证券交易所、证券登记结算机构~~ （七）被证券交易所公开认定为不适 ~~的负责人或者证券公司的董事、监事、高~~ 合担任上市公司董事、高级管理人员等， ~~级管理人员，自被解除职务之日起未逾五~~ 期限未满的； ~~年；~~ （八）法律、行政法规或部门规章规

47

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

		修订前条文	修订后条文
	~~（八~~ ~~）~~ ~~因违法行为或者违纪行为被撤~~ ~~销资格的律师~~ ~~、~~ ~~注册会计师或者投资咨询~~ ~~机构~~ ~~、~~ ~~财务顾问机构~~ ~~、~~ ~~资信评级机构~~ ~~、~~ ~~资~~ ~~产评估机构~~ ~~、~~ ~~验证机构的专业人员~~ ~~，~~ ~~自被~~ ~~撤销之日起未逾五年；~~ （九）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。		定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
	第四条 …… 董事可以~~由经理或者其他~~ ~~高~~级管理 人员兼任，但兼任~~经理或者其他~~ 高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ……		第四条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 ……
	第五条董事应当遵守法律、行政法规 和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收~~入，不得侵占公司的财产~~ ； ~~（二）不得挪用公司资金；~~ （三）不得将公司~~资产或者~~ 资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； ~~（四~~ ~~）~~ ~~不得违反公司章程的规定~~ ~~，~~ ~~未~~ ~~经股东大会或董事会同意~~ ~~，~~ ~~将公司资金借~~ ~~贷给他人或者以公司财产为他人提供担~~		第五条董事应当遵守法律、行政法 规和公司章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入；

48

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

		修订前条文	修订后条文
	~~保；~~ （五~~）不得违反公司章程的规定或未~~ ~~经股东大会同意~~ ~~，~~ 与本公司订立合同或者 进行交易； （六~~）未经股东大会同意~~ ~~，~~ 不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； ……		（四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
	第六条董事应当遵守法律、行政法规 和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： ……		第六条董事应当遵守法律、行政法 规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
	第八条董事可以在任期届满以前~~提~~ ~~出辞职~~ ~~。~~ 董事~~辞职~~ 应向董事会提交书面辞 职报告~~。董事会~~ 将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任		第八条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低

49

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
	前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 ~~除前款所列情形外~~ ~~，~~ ~~董事辞职自辞职~~ ~~报告送达董事会时生效。~~	于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。
	新增条款	第十一条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。
	第十四条董事会由9 名董事组成，其 中独立董事3 人。	第十四条董事会由9 名董事组成， 其中独立董事3 人，职工代表董事1 人。
	第十五条董事会行使下列职权： …… ~~（四）制订公司的年度财务预算方~~ ~~案、决算方案；~~ ……	第十五条董事会行使下列职权： …… 超过董事会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
	第十八条董事会可以按照~~股东大会~~ 的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会，专门委员会的设 置和议事规则按照监管部门的有关规定 进行。 公司下列行为（提供担保除外）须经 董事会审议通过： …… 超出董事会决策权限的对外投资、收 购或出售资产、资产抵押、对外担保、关 联交易、对外捐赠等事项，须由董事会审 议通过后~~报股东大会~~ 批准。	第十八条董事会可以按照股东会的 有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会，专门委员会的设置 和议事规则按照监管部门的有关规定进 行。 公司下列行为（提供担保、财务资助 除外）须经董事会审议通过： …… 公司所有的财务资助行为，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过，并及时披露。达到公司章程第二

50

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
		十一条规定限额的财务资助行为，需在董 事会审议后提交股东会审议通过。 超出董事会决策权限的对外投资、收 购或出售资产、资产抵押、对外担保、财 务资助、关联交易、对外捐赠等事项，须 由董事会审议通过后报股东会批准。
	第二十一条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由~~半数以上~~ 董 事共同推举的副董事长履行职务）；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 ~~半数以上~~ 董事共同推举一名董事履行职 务。	第二十一条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由过半数的董 事共同推举的副董事长履行职务）；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
	第二十七条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。……	第二十七条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的, 该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。……
	第二十八条董事会决议表决方式 为：举手表~~决或者~~ 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可~~以用传真~~ 方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。	第二十八条董事会决议表决方式 为：举手表决、投票表决、通讯投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以采用电子通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。
	第三十四条本公司董事可以兼任董 事会秘书~~，但监事不得兼任~~ ~~。~~ 公司章程第 ~~一百条~~ 规定不得担任公司董事的情形适	第三十四条本公司董事可以兼任董 事会秘书。公司章程第九十七条规定不得 担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

51

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
	用于董事会秘书。
	第四十四条公司设经理1 名， …… 董事可受聘兼~~任经理、副经理或者其~~ ~~他~~ 高级管理人员，但兼~~任经理~~ ~~、~~ ~~副经理或~~ ~~者其他~~ 高级管理人员职务的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。	第四十五条公司设经理1 名， …… 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼 任高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。
	第四十五条公司章~~程第一百条~~ 关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 公司章~~程第一百零二条~~ ~~关~~于董事的 忠实义~~务和第一百零三条（四）～（六~~ ~~）~~ ~~关于~~ 勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第四十五条公司章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 公司章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
	第四十八条经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （八）公司章程或董事会授予的其他 职权。	第四十八条经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （八）公司章程或董事会授予的其他 职权。经理列席董事会会议。
	第五十三条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间~~的劳务~~ 合同规定。	第五十三条经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
	~~第五十五条~~ ~~公司设董事会秘书~~ ~~,~~ ~~负~~ ~~责公司股东大会和董事会会议的筹备~~ ~~、~~ ~~文~~ ~~件保管以及公司股东资料管理~~ ~~，~~ ~~办理信息~~ ~~披露事务等事宜。~~ ~~董事会秘书应遵守法律、行政法规~~ ~~、~~ ~~部门规章及公司章程的有关规定。~~	删除重复条款

52

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文 修订后条文 第五十五条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 第五十六条 公司高级管理人员应当 大利益。 高级管理人员执行公司职务，给 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 大利益。高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员存在故意或者重大过失的， 反法律、行政法规、部门规章或公司章程 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 偿责任。 章或公司章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第五十七条 本规则所称“以上 ~~”、 “以~~ 第五十六条 本规则所称“以上”、“以 ~~下”~~ 、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、 内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于” “低于”不含本数。 不含本数。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2025年11月12日

53

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

议案四：

关于修订《对外投资管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程（2025 年10 月修订）》，现 拟修订《对外投资管理办法》中的部分条款。其中，关于“股东大会”的表述统 一修改为“股东会”，具体制度内容详见公司已在上海证券交易所网站上披露的 制度全文。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2025年11月12日

54

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

议案五：

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程（2025 年10 月修订）》，现 拟修订《对外担保管理制度》中的部分条款。其中，关于“股东大会”的表述统 一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的情况下，以上修订内容将不再逐条列 示，具体如下：

关于《对外担保管理制度》修订对比：

修订前条文	修订后条文
第七条超过董事会权限范围的下列 担保，应当在经董事会出席会议的三分之 二以上董事签署同意后，提交公司股东大 会审议： …… (三) 公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； ……	第七条超过董事会权限范围的下列 担保，应当在经董事会出席会议的三分之 二以上董事签署同意后，提交公司股东会 审议： …… (三) 公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； ……
第十七条公司与被担保企业签订《反 担保合同》时，应根~~据《担保法》~~ ~~的~~有关 规定，同时办理抵押物、质押物登记或权 利出质登记，或视情况办理必要的公证手 续。	第十七条公司与被担保企业签订 《反担保合同》时，应根据《中华人民共 和国民法典》的有关规定，同时办理抵押 物、质押物登记或权利出质登记，或视情 况办理必要的公证手续。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2025年11月12日

55

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

议案六：

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程（2025 年10 月修订）》，现 拟修订《关联交易管理制度》中的部分条款。其中，关于“股东大会”的表述统 一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等表述，在不涉及其他修订的情况 下，以上修订内容将不再逐条列示，具体如下：

关于《关联交易管理制度》修订对比：

修订前条文 修订后条文 第一条 为规范上海元祖梦果子股份 第一条 为规范上海元祖梦果子股份 有限公司（以下简称“公司”）的关联交 有限公司（以下简称“公司”）的关联交易， 易，保护公司、股东和债权人的合法权益， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保 保证公司关联交易决策行为的公允性，根 证公司关联交易决策行为的公允性，根 …… 据 《公开发行证券的公司信息披露 …… 据 《公开发行证券的公司信息披露内 —— 内容与格式准则第2 号 年度报告的 容与格式准则第2 ~~号 <~~ 年度报告的内容与格 内容与格式》等有关法律法规、规范性文 ~~式 >~~ 》等有关法律法规、规范性文件…… …… 件 第三条 公司关联方包括关联法人和关 第三条 公司关联方包括关联法人 联自然人。 （或者其他组织） 和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为 具有以下情形之一的法人 （或者其他 公司的关联法人： 组织） ，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人 （一）直接或间接地控制公司的法人 或其他组织； （或者其他组织）； （二）由前项所述主体直接或间接控 （二）由前项所述 法人（或者其他组 制的除公司及其控股子公司以外的法人或 织） 直接或间接控制的除公司、控股子公 其他组织； 司 及控制的其他主体以外的 法人（或者其 （三）公司关联自然人直接或间接控 他组织）； 制的，或担任董事（独立董事 ~~除外 ）~~ 、高级 （三）关联自然人直接或间接控制

56

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
	管理人员的，除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或 其他组织； ~~（五）中国证券监督管理委员会（以~~ ~~下简称~~ ~~“~~ ~~中国证监会~~ ~~”~~ ~~）~~ ~~、上海证券交易所~~ ~~或公司根据实质重于形式的原则认定的其~~ ~~他与公司有特殊关系，可能造成公司对其~~ ~~利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对~~ ~~上市公司具有重要影响的控股子公司~~ ~~10%~~ ~~以上股份的法人或其他组织等。~~	的，或者担任董事（不含同为双方的独立 董事）、高级管理人员的，除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或 者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人 （或者其他组织）及其一致行动人。 具有以下情形之一的自然人，为公司 的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上 股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人 （或者其他组织）的董事、监事及高级管 理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项 所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去12 个月内或者相关协议或者 安排生效后的12 个月内，存在本条第二 款、第三款所述情形之一的法人（或者其 他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所根据实 质重于形式的原则，认定的其他与公司有 特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然 人为公司的关联人。
	第五条具有以下情形之一的自然人， 为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股 份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理 人员； （三）直接或者间接控制公司的法人 或者其他组织的董事、监事及高级管理人 员； （四）本条第（一）项至第（三）项 所述人士的关系密切的家庭成员~~，包括配~~ ~~偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配~~ ~~偶~~ ~~、~~ ~~年满~~ ~~18~~ ~~周岁的子女及其配偶~~ ~~、~~ ~~配偶的~~ ~~兄弟姐妹和子女配偶的父母；~~ （五）中国证监会、证券交易所或公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与

57

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
	公司有特殊关系，可能造成公司及其利益 倾斜的自然人~~，包括持有对上市公司具有~~ ~~重要影响的控股子公司~~ ~~10%~~ ~~以上股份的自~~ ~~然人等。~~
	~~然人等。~~
	第六条~~具有以下情形之一的法人或自~~ ~~然人，视同为公司的关联人：~~ ~~（一）因与公司的关联人签署协议或~~ ~~作出安排，在协议或安排生效后，或在未~~ ~~来十二个月内，具有本制度第四条或第五~~ ~~条规定情形之一的；~~ ~~（二）过去十二个月内，曾经具有本~~ ~~制度第四条或第五条规定情形之一的。~~ 公司董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~高~~级管理人员、持 股5%以上的股东及其一致行动人、实际控 制人，应~~当将与其存在关联关系的关联人~~ ~~情况及时告知公司。~~ ~~董事会办公室会同财务部、审计部、~~ ~~法务部在每年第一季度内应确定公司关联~~ ~~法人和关联自然人清单，在提交审计委员~~ ~~会并及时向董事会和监事会报告后，由财~~ ~~务部下发到各控股子公司和相关部门。~~ 上 市公司应及时通~~过本所~~ 网~~站“~~ ~~上市公司专~~ ~~区~~ ~~”~~ 在线填报或更新上市公司关联人名单 及关联关系信息。	第四条公司董事、高级管理人员、持 股5%以上的股东及其一致行动人、实际 控制人，应当及时向公司董事会报送关联 人名单及关联关系的说明，由公司做好 登记管理工作。
	第十九条公司与关联自然人发生的金 额在30 万元（含30 万元）至500 万元（含 500 万元）之间的关联交易~~，由董事会批准~~ ~~，~~ ~~独立董事发表单独意见。~~	第十七条公司与关联自然人发生的 金额在30 万元（含30 万元）至500 万元 （含500 万元）之间的关联交易，经全体 独立董事过半数同意后提交公司董事会

58

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

	修订前条文	修订后条文
	前款交易金额在500 万元以上的关联 交易由股东大会批准。	审批。 前款交易金额在500 万元以上的关 联交易由股东会批准。
	第二十条公司与关联法人发生的交易 金额在300 万元人民币以上，且占上市公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 上的关联交易~~，应当及时披露并由董事会~~ ~~批准，独立董事发表单独意见。~~	第十八条公司与关联法人发生的交 易金额在300 万元人民币以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，经全体独立董事 过半数同意后提交公司董事会审批。
	第三十四条公司披露关联交易事项 时，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿； （四）交易涉及~~的有权机关的~~ 批文（如 适用）； （五~~）证券服务~~ 机构出具的专业报告 （如适用）； ~~（六）独立董事事前认可该交易的书~~ ~~面文件；~~ ~~（七）独立董事的意见；~~ ~~（八）审计委员会的意见（如适用~~ ~~）~~ ~~；~~ （九）上海证券交易所要求的其他文 件。	第三十二条 公司披露关联交易事 项时，应当向上海证券交易所提交以下文 件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向 书； （三）董事会决议、全体独立董事过 半数同意的证明文件及董事会决议公告 文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适 用）； （五）中介机构出具的专业报告（如 适用）； （六）上海证券交易所要求提供的其 他文件。
	第三十五条 公司披露的关联交易公 告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情 况； （二）独立董事的事前认可情况和发	第三十三条 公司披露的关联交易 公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情 况； （二）独立董事专门会议审议情况

59

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

修订前条文	修订后条文
表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； ……	（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； ……
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。 上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2025年11月12日

60

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

议案七：

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程（2025 年10 月修订）》，现 拟修订《独立董事制度》中的部分条款。其中，关于“股东大会”的表述统一修 改为“股东会”，删除“监事”“监事会”等表述。具体制度内容详见公司已在上 海证券交易所网站上披露的制度全文。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2025年11月12日

61

2025 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 25] intentionally omitted <==

议案八：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高 级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级 管理人员的积极性，依据国家相关法律、法规及《上海元祖梦果子股份有限公司 章程》等的规定，结合公司实际情况，现拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理 制度》。具体制度内容详见公司已在上海证券交易所网站上披露的制度全文。 本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2025年11月12日

62